Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Мясокомбинат Ялуторовский» (Тюменская область, заявитель) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.07.2021 по делу № А70-13183/2020 Арбитражного суда Тюменской области

по исковому заявлению граждан ФИО1 (Тюменская область), ФИО2 (Тюменская область) (далее – истцы, акционеры) к акционерному обществу «Мясокомбинат Ялуторовский» (далее – общество «Мясокомбинат Ялуторовский», акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью Тюменский мясокомбинат «Олимп» (Тюменская область, далее – общество Тюменский мясокомбинат «Олимп») (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ялуторовский мясокомбинат» (Тюменская область), общества с ограниченной ответственностью «ДК» (Тюменская область), граждан ФИО3 (Тюменская область), ФИО4 (Тюменская область),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Мясокомбинат Ялуторовский», оформленного протоколом от 29.04.2020, в части одобрения заключения сделки - договора от 21.02.2020 № 1/91-20 ипотеки недвижимого имущества с обществом Тюменский мясокомбинат «Олимп» в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мясокомбинат Ялуторовский» (переименованное 22.05.2020 в общество с ограниченной ответственностью «Ялуторовский мясокомбинат») перед кредитором по договору от 21.02.2020;

о признании недействительным договора от 21.02.2020 № 1/91-20 об ипотеке недвижимого имущества, заключенного между обществом «Мясокомбинат Ялуторовский» (залогодатель) и обществом Тюменский мясокомбинат «Олимп» (залогодержатель, кредитор) и о применении последствий недействительности сделки,

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.07.2021, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми постановления судов апелляционной инстанции и округа, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, отменить их, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 168, пункта 2 статьи 174, статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», признал, что договор ипотеки от 21.02.2020 № 1/91-20 представлял собой сделку с заинтересованностью; решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Мясокомбинат Ялуторовский» об одобрении указанной сделки фактически принято одним акционером – обществом с ограниченной ответственностью «ДК», данное лицо входит в одну группу компаний с обществом Тюменский мясокомбинат «Олимп» (вторая сторона сделки) и обществом с ограниченной ответственностью «Ялуторовский мясокомбинат» (должник, чьи обязательства обеспечивались сделка); кворум для принятия решения об одобрении указанной истцами сделки отсутствовал, решение внеочередного общего собрания акционеров в соответствующей части является ничтожным. Оспариваемый истцами договор ипотеки признан недействительным, поскольку установлено, что совершение сделки с заинтересованностью повлекло наступление неблагоприятных последствий для акционерного общества: в залог передано все имущество общества «Мясокомбинат Ялуторовский», используемого в производственной деятельности; поступившие от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мясокомбинат Ялуторовский» денежные средства не были распределены перед независимыми кредиторами общества «Мясокомбинат Ялуторовский»; наличие разумной экономической цели в заключении договора для залогодателя не доказано.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителя, по сути, направлены на переоценку представленных доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Мясокомбинат Ялуторовский» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова