ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС21-10347

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» на решение Арбитражного суда Тюменской области
от 27.08.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 25.11.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17.03.2021 по делу № А70-5433/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (далее – ООО «Вторресурс») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» (далее – ООО «ТСК») о признании недействительным договора от 06.04.2017
№ ХФ-1 о передаче на ответственное хранение флота.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2021, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск
ООО «Вторресурс» срока исковой давности; ФИО1, действуя добросовестно, имела возможность запросить документы о деятельности общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, до 04.06.2019 участником
ООО «Вторресурс» (90% долей в уставном капитале), а также директором являлся ФИО2.

Между ООО «Вторресурс» (заказчик) и ООО «ТСК» (исполнитель) 06.04.2017 заключен договор ответственного хранения флота № ХФ-1 ОТ, согласно которому исполнитель принимает на своей акватории т/х БТМ-509,
т/х СТ-775, плавкран КПЛ-5-30№ 6 на ответственное хранение.

В соответствии с пунктом 1.3 договора ориентировочные сроки хранения с 06.04.2017 по 06.05.2020.

03.02.2015 между ООО «Вторресурс» и ООО «ТСК» были заключены договоры купли-продажи флота: №КП-1-03-/02- несамоходного судна в отношении судна «КПЛ-5-30№6», №КП_2-03/02- самоходного судна в отношении судна «БМТ-509», №КП-3-03/02-купли продажи в отношении судна «СТ-755».

Решением арбитражного суда от 12.02.2016 по делу
№ А70-13765/2015 были признаны недействительными договоры купли-продажи от 03.02.2015 № КП-1-03-/02 в отношении судна КПЛ-5-30 № 6; от 03.02.2015
№ КП-2-03-/02 в отношении судна БМТ-509Ко; от 03.02.2015 КоКП-3-03/02 в отношении судна СТ-775.

По утверждению истца, в целях создания видимости исполнения решения суда, между ООО «Вторресурс» и ООО «ТСК» подписаны акты приема-передачи, тогда как фактически имущество передано не было.

В обоснование требований истец указал, что действия ФИО2, как руководителя ООО «Вторресурс», являлись недобросовестными, неразумными, не отвечали интересам общества.

Кроме того, в совершении оспариваемого договора имеется заинтересованность ФИО2, являющегося на дату заключения договора директором ООО «Вторресурс», а также единственным участником и директором ООО «ТСК».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Вторресурс» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и разъяснениями, изожженными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018
№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованным выводам о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, совершенной в ущерб интересам ООО «Вторресурс», договор не отвечает критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судами указано также на неполучение какого-либо встречного предоставления по сделке.

Отклоняя ссылки заявителя об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, судебные инстанции указали на отсутствие доказательства уведомления ФИО1 о совершении сделки, приняв во внимание наличие между участниками ООО «Вторресурс» корпоративного конфликта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова