Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Чжоу Ю на решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 02.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда
от 06.04.2023 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20.06.2023 по делу № А73-17762/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЕвроАзия групп» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Чжоу Ю о взыскании убытков в сумме 32 275 940 руб., перечисленных третьему лицу в отсутствие встречного исполнения, а также в сумме 105 783 968, 82 руб. задолженности в связи с подписанием соглашения о новации от 20.08.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Селега Александр Алексеевич, временный управляющий ООО «ЕвроАзия групп» Сокольникова Ксения Александровна, ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.06.2023, требования удовлетворены частично:
с Чжоу Ю в пользу ООО «ЕвроАзия групп» взыскано 69 222 458, 35 руб. убытков; в остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что не может единолично отвечать по обязательствам ООО «ЕвроАзия групп».

По мнению Чжоу Ю, при рассмотрении данного спора не подтвержден статус иностранного юридического лица – ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания»

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «ЕвроАзия групп» являются ООО «Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания» (99% долей в уставном капитале) и Чжоу Ю (1% долей в уставном капитале); единоличным исполнительным органом ООО «ЕвроАзия групп» с 20.04.2017 по 05.03.2020 являлся Чжоу Ю.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, истец указал, что, что недобросовестными действиями генерального директора
Чжоу Ю юридическому лицу причинены убытки.

Ответчик при увольнении не передал документы, касающиеся правоотношений с ООО «ССК «Приамурский», правопреемником которого является Селега А.А. в связи с переуступкой права требования по договору от 05.12.2020 № 1; только в ходе рассмотрения дела
№ А73-1004/2020 по иску ООО «ССК «Приамурский» к ООО «ЕвроАзия групп» о взыскании задолженности и санкций стало известно о наличии договорных отношений между данными хозяйствующими субъектами.

При рассмотрении дела № А73-1004/2020 судами установлено, что 01.10.2018 между ООО «ЕвроАзия групп» (заказчик) и ООО
«ССК «Приамурский» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 2018-10.01. Согласно представленному акту от 12.10.2018 № 2 услуги оказаны на сумму 1 197 600 руб., и оплачены с нарушением установленных договором сроков, что повлекло начисление неустойки в размере 848 592 руб.

04.10.2018 между теми же лицами заключен договор возмездного оказания услуг № 2018-10.04. Согласно актам от 09.10.2018 № 6, от 11.10.2018
№ 7, от 15.10.2018 № 9, от 24.10.2018 № 13 и 14, от 30.10.2018 № 16 и 17,
от 09.11.2018 № 18-20, от 23.11.2018 № 23 и 24 исполнителем оказаны услуги на общую сумму 34 579 740 руб., которые оплачены ООО «ЕвроАзия групп» частично, в связи с чем сумма основного долга составила 2 303 800 руб., сумма начисленной неустойки – 33 179 431,60 руб.

Также 19.10.2018 между ООО «ССК Приамурский» и ООО «ЕвроАзия групп» заключен договор оказания услуг специализированной техникой
№ 2018-10.19. В рамках данного договора оказаны услуги на общую сумму 1 340 450 руб., просрочка исполнения денежного обязательства по указанному договору повлекла начисление неустойки в размере 229 686,75 руб.

Впоследствии, 20.08.2019 между ООО «ССК Приамурский» (кредитор) и ООО «ЕвроАзия групп» (должник) заключено соглашение о новации, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника перед кредитором, вытекающих из договоров возмездного оказания услуг и договора оказания услуг специализированной техникой и поименованного в пункте 1.2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация).

Согласно пункту 1.2 соглашения от 20.08.2019 в качестве первоначального обязательства выступают следующие задолженности:

- по договору возмездного оказания услуг от 04.10.2018 № 2018-10.04: 2 303 800 руб. – сумма основного долга, 33 179 431,60 руб. – неустойка за просрочку обязательства по оплате на момент заключения соглашения (пункт 4.2 договора);

- по договору возмездного оказания услуг от 01.10.2018 N 2018-10.01: 848 592 руб. - неустойка за просрочку обязательства по оплате
(пункт 4.2 договора);

- по договору оказания услуг специализированной техникой от 19.10.2018
№ 2018-10.19: 229 686,75 руб. - неустойка за просрочку обязательства по оплате (пункт 6.2 договора).

Общая сумма задолженности составляет 36 561 510, 35 руб.
(пункт 1.2.2 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 20.08.2019 обязательства должника на указанную сумму заменяются заемным обязательством между теми же лицами на сумму 36 561 510, 35 руб. на следующих условиях: должник обязуется вернуть указанную денежную сумму по истечении 10 рабочих дней со дня подписания соглашения; за пользование заемными средствами должник уплачивает кредитору 50% годовых; при несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора 1% от суммы займа за каждый день просрочки, а также единоразово 50% от суммы займа (пункты 1.4-1.6 соглашения от 20.08.2019).

ООО «ЕвроАзия Групп» в рамках дела № А73-1004/2020 заявляло встречное требование к Селеге А.А. о признании соглашения о новации от 20.08.2019 недействительным по мотиву не подписания данного соглашения директором общества, заключения данного соглашения на крайне невыгодных условиях, наличием сговора между лицами, заключившими данную сделку, и применении последствий недействительности сделки в виде отказа в удовлетворении в исковых требованиях Селеге А.А. в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2021 по делу № А73-1004/2020 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО «ЕвроАзия групп» в пользу Селеги А.А. взыскано 36 561 510, 35 руб. суммы займа, 34 708 392, 70 руб. процентов за пользование заемными средствами, 25 373 688, 18 руб. неустойки,
9 140 377, 50 руб. единоразового штрафа за несвоевременное исполнение обязательств по возврату займа. В удовлетворении встречного иска о признании соглашения о новации от 20.08.2019 недействительным отказано.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исходя из отсутствия необходимости (или экономической выгоды) для заключения указанного договора и перевода из задолженности по обязательствам в фактическое получение денежного займа с установлением процентов.

Напротив, истцом представлены доказательства того, что у ООО «ЕвроАзия групп» имелось достаточно средств для ведения хозяйственной деятельности и расчетов с кредиторами.

Также судами принято во внимание, что зная о наличии долга перед
ООО «ССК «Приамурский», ООО «ЕвроАзия групп» под руководством Чжоу Ю в этот же период заключило договоры с третьими лицами, передав им в беспроцентный заем 165 775 137 руб. Согласно выписке по расчетному счету ООО «ЕвроАзияГрупп» после заключения соглашения о новации 30.09.2019 на счет Общества от учредителя поступили денежные средства в размере 718 778 077,27 руб., но они не были направлены на погашение уже новированного обязательства.

При указанных обстоятельствах суды признали, что в результате неразумного поведения ответчика, выразившегося в заключении соглашения о новации, Общество понесло убытки в размере взысканных по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2021 по делу №А73-1004/2020 денежных сумм в пользу Селеги А.А.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Чжоу Ю для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова