Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
от 23.08.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 24.12.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16.04.2021 по делу № А75-15245/2019,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о признании 90 000 штук бездокументарных обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 2-01-00155-А) Компании, числящихся за закрытым акционерным обществом «Картель» (далее – Общество), бесхозяйным имуществом и признании права собственности на них.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены учреждение общественной организации инвалидов «Компьютер Лайн», акционерное общество «Концерн «Гранит-Электрон», открытое акционерное общество «Ленстройинформ», Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Санкт-Петербургу, закрытое акционерное общество «Татарский капитал», федеральное государственное казенное учреждение «Управление вневедомственной охраны войск национальной гвардии Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области», федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный экономический университет».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в отсутствие правообладателя истец является единственным лицом, которое владеет акциями.

В отсутствие собственника ценных бумаг и полномочий эмитента исключить из реестра недействующее юридическое лицо запись о ликвидированном юридическом лице в реестре акционеров является формальностью, создающей правовую неопределенность судьбы акций, и не может свидетельствовать о наличии у них собственника; сам факт того, что в процессе ликвидации юридического лица акции не были включены в конкурсную массу и распределены в установленные сроки между заинтересованными лицами свидетельствует об отказе от права собственности на них.

С учетом специфики бездокументарной ценной бумаги Компания фактически владеет спорными ценными бумагами; суды фактически вывели акции из гражданского оборота, создав условия, при которых часть уставного капитала Компании не может быть задействована в управлении обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в реестре акционеров Компании
90 000 бездокументарных привилегированных акций (государственный регистрационный номер 2-01-00155-А) числятся за Обществом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность Общества прекращена 16.01.2007 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Указывая на то, что учредители, акционеры, кредиторы Общества, а также их правопреемники не известны, интерес к акциям утрачен, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходя из того, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица (Общества), истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами.

Судебными инстанциями учтено, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, пункт 11 статьи 142 Закона № 127-ФЗ).

Кроме того, судами учтен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к эмитенты, к которому настоящий случай не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова