Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
от 23.08.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 09.12.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 05.04.2021 по делу № А75-18996/2019,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании бесхозяйными 25 313 бездокументарных привилегированных акций (государственный регистрационный номер 2-01-00155-А), числящихся в реестре акционеров за открытым акционерным обществом Инвестиционно-финансовая компания «Логрус» (далее – Общество) и признании права собственности на данные ценные бумаги.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены акционерное общество «Сургутинвестнефть», Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

К участию в деле в качестве ответчика привлечена Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по г. Москве.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в отсутствие правообладателя истец является единственным лицом, которое владеет акциями.

Сам факт того, ч то в процессе ликвидации юридического лица акции не были включены в конкурсную массу и в установленные сроки распределены между заинтересованными лицами свидетельствует об отстранении от их владения и пользования этим имуществом, то есть согласно статьи 236 Гражданского кодекса Российской Федерации об отказе права собственности на него.

Выводы судов о том , что Общество не вступило во владение акциями, числящимися в реестре акционеров за ликвидированным ОАО ИФК «Логрус»,сделаны в результате нарушения норм статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 2,28,29 Федерального закона №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

С учетом специфики бездокументарной ценной бумаги Компания фактически владеет спорными акциями; суды фактически вывели акции из гражданского оборота, создав условия, при которых часть уставного капитала Компании не может быть задействована в управлении юридическим лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Обществу принадлежит 25 313 бездокументарных привилегированных акции Компании (государственный регистрационный номер 2-01-00155-А)

Общество решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2006 по делу № А40-14264/06-123-67Б признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, которое было завершено определением от 18.12.2006.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность Общества прекращена 16.05.2007 в связи с ликвидацией по решению суда.

Указывая на то, что учредители, акционеры, кредиторы Общества, а также их правопреемники не известны, интерес к акциям утрачен, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица (Общества); истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами.

Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, пункт 11 статьи 142 Закона № 127-ФЗ).

Таким образом, суды признали недоказанным бесхозяйность акций или владение ими истца.

Кроме того, судами учтен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к эмитенты, к которому настоящий случай не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова