Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
от 11.06.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 07.10.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 03.03.2021 по делу № А75-22689/2019,

УСТАНОВИЛ:

Бродач Светлана Александровна (участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СИБТЭК)) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ООО «СИБТЭК» и ООО «Сибирь-Энерджи» о признании недействительным договора цессии
от 04.07.2019 (далее – договор цессии), заключенного между ответчиками; применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования в размере 32 091 148 рублей 56 копеек ООО «СИБТЭК».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания»
(далее – ООО «ЮАК»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.03.2021, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод судов об отсутствии разумной необходимости в совершении сделки является ошибочным, поскольку спорный договор повлек для общества выгоду.

Заявитель обращает внимание, что на момент рассмотрения настоящего спора договор цессии расторгнут по соглашению сторон; в рамках дела
№ А75-20044/2019 по иску ООО «Сибирь-Энерджи» о взыскании с ООО «ЮАК» задолженности произведено процессуальное правопреемство истца на
ООО «СИБТЭК».

Ссылка суда на обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела
№ А75-6534/2019, не имеет отношения к рассматриваемому спору; наличие длительного корпоративного конфликта между Бродач С.А. и Гальченко С.В. не создают презумпцию недобросовестности всех сделок, совершенных
ООО «СИБТЭК».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «СИБТЭК» являются Бродач С.А. и Гальченко С.В., которым принадлежит по 50% долей юридического лица; генеральным директором хозяйствующего субъекта с 16.05.2017 является Безруков В.С.

Между ООО «СИБТЭК» (поставщик) и ООО «ЮАК» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 07.12.2017 № 61-2017 (далее – договор поставки), задолженность покупателя по которому составила 32 091 148 рублей 56 копеек.

ООО «СИБТЭК» (цедент) в лице уполномоченного представителя - Гальченко С.В., действующего на основании доверенности от 15.02.2019
№ 86 АА 2412260, и ООО «Сибирь-Энерджи» (цессионарий) заключили договор цессии.

Согласно пунктам 1.1-1.7 договора цессии цедент уступает цессионарию право требования к ООО «ЮАК» на общую сумму 32 091 148 рублей 56 копеек, возникшее из договора поставки.

Как следует из пункта 2 договора цессии, помимо основного долга по договору поставки, цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «ЮАК» договорной неустойки, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и иных законных процентов, которые подлежат начислению и расчету цессионарием самостоятельно.

В пункте 3 договора цессии стороны установили, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму, размер и срок оплаты которой определяется сторонами в приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью сделки.

Стороны в приложении № 1 к договору цессии установили, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий уплачивает цеденту 28 882 033 рубля 70 копеек.

Бродач С.А., являясь участником ООО «СИБТЭК», и полагая, что договор цессии является недействительной сделкой, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 174, 382 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам , что оспариваемая сделка совершена в ущерб ООО «СИБТЭК», по существу представляет собой сделку по продаже активов ООО «СИБТЭК», заключенную после возбуждения в отношении последнего дела о несостоятельности (банкротстве) (дело № А75-6534/2019), при наличии признаков создания ситуации контролируемого банкротства в условиях корпоративного конфликта участников юридического лица (Бродач С.А. и Гальченко С.В., дела № А75-6534/2019, А75-7919/2019, А75-15467/2019 и др.), использование процедуры банкротства не в соответствии с их целями.

Суды также пришли к выводу о совершении Гальченко С.В. и
Безруковым В.С. действий по массовому выводу активов должника в ущерб интересам указанного общества и другого участника, установив отсутствие доказательств встречного предоставления за уступленное право.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова