Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Арсентьева Владимира Ивановича (Чувашская Республика – Чувашия, заявитель) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.08.2021, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.03.2022 по делу № А75-5496/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

по иску гражданина Арсентьева Владимира Ивановича (далее – истец, Арсентьев В.И.) к обществу с ограниченной ответственностью «Независимая нефтегазовая компания-холдинг» (Москва, далее – ответчик, холдинг, общество «ННК-холдинг»),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Варьеганнефтегаз» (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, далее – общество, общество «Варьеганнефтегаз»),

об установлении факта пропуска холдингом с 02.02.2021 срока направления в общество «Варьеганнефтегаз» обязательного предложения о выкупе обыкновенных и привилегированных акций у всех миноритарных акционеров этого общества по нормам статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) по ценам, сложившимся в сделках от 29.12.2020 по покупке холдингом 93,89 % акций общества «Варьеганнефтегаз»;

до даты направления холдингом в общество «Варьеганнефтегаз» обязательного предложения, соответствующего требованиям статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, о применении к холдингу санкции, предусмотренной в пункте 6 указанной статьи, а именно: с 29.12.2020 холдинг и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 % голосующих акций общества «Варьеганнефтегаз», при этом все остальные акции общества, принадлежащие холдингу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 (с учетом дополнительного постановления от 07.12.2021) и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.03.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 84.2, 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», части 8 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-Ф3 «О защите конкуренции», статьи 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», пункта 6.2 Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», исходили из того, что у холдинга не возникло обязанности направить обязательное предложение о выкупе обыкновенных и привилегированных акций у всех миноритарных акционеров общества «Варьеганнефтегаз», поскольку акции были переданы ответчику по сделкам купли-продажи его аффилированными лицами; соответствующие разъяснения Банка России (письмо от 05.02.2021 № 28-4-1/558) являются обоснованными, не противоречат арбитражной судебной практике. Доводы истца о недобросовестном поведении ответчика признаны несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции отметил, что Арсентьев В.И. является постоянным участником рынка ценных бумаг, значительную часть своих акций общества приобрел, зная о предстоящей сделке купли-продажи акций ответчиком, иск направлен на получение дополнительной выгоды от выкупа акций по более высокой цене, поведение истца не отвечает критериям добросовестности.

Доводы заявителя о том, что на дату заключения договоров купли-продажи акций стороны не являлись аффилированными лицами, о том, что Банк России действовал неправомерно, направляя разъяснения холдингу, повторяют позицию истца при рассмотрении спора по существу, были предметом рассмотрения судебных инстанций и признаны несостоятельными с надлежащим правовым обоснованием.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование законодательства не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину Арсентьеву Владимиру Ивановичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова