Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.09.2020 по делу № А76-22885/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Афалина Челябинск» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 16 545 828 рублей убытков, составляющих разницу между стоимостью продажи транспортных средств и их рыночной ценой, а также о взыскании
219 112 рублей убытков, составляющих неполученную истцом выкупную стоимость автомобилей.

В части взыскания с ФИО1 219 112 рублей убытков истцом заявлен отказ от требований, который принят определение от 25.10.2019; в указанной части производство прекращено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «ГК Ворса».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.09.2020, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что делая выводы о том, что транспортные средства были реализованы по заниженной цене, судами не было принято во внимание, что автомобили находились в лизинге.

Суды ошибочно квалифицировали продажу автомобилей как действия в целях причинения вреда истцу, а не как меру поощрения лиц, вносивших вклад в развитие организации.

Кроме того заявитель ссылается на то, что экспертное заключение
от 19.03.2019 № 0226/01-ЯР-19 было подготовлено по результатам экспертизы, проведенной при использовании не аттестованного оборудования, с нарушением методик.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно решению учредителя
от 31.08.2011 № 1 и приказу от 12.09.2011 № 1, директором Общества назначен ФИО1

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 26.05.2017, полномочия ФИО1 в качестве директора прекращены, на должность единоличного исполнительного органа юридического лица назначен ФИО10

Вновь назначенным директором установлено, что 16 транспортных средств, приобретенные истцом на основании договоров финансовой аренды (лизинга), ФИО1 в период нахождения в должности директора Общества продал, заключив договоры купли-продажи с аффилированными по отношению к нему лицам.

Обращаясь в суд истец указал, что ФИО1, являясь директором Общества, действуя недобросовестно и во вред интересам возглавляемого им юридического лица, без каких-либо объективных и экономически обоснованных причин продал транспортные средства по существенно заниженным ценам.

Удовлетворяя требования, суды исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам о том, что в результате совершения ФИО1 сделок по продаже транспортных средств по заниженной цене без наличия к тому объективных причин, Обществу были причинены убытки.

Ссылка ответчика о том, что сделки на аналогичных условиях в течение продолжительного периода осуществлялись обществом «Афалина Челябинск», признана судами необоснованной.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова