ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС21-26789

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

26.01.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2021 по делу № А76-28524/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3 о признании на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) недействительным (ничтожным) договора дарения акций от 25.09.2014; истец также просил перевести на себя права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 200 акций акционерного общества «Асептические медицинские системы» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и Общество.

Определение суда от 24.09.2020 ФИО3 привлечен в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что в материалах дела имеется расписка о передаче денежных средств от ФИО3
ФИО4, что подтверждает возмездный характер приобретения акций.

ФИО1 также выражает несогласие с выводами суда первой инстанции и окружного суда об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения от 25.09.2014, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому 200 именных бездокументарных акции Общества номинальной стоимостью
100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска
1-20-32266-К от 07.02.2011).

ФИО1 в обоснование заявленных требований указал, что 21.07.2014 ФИО2 обращался в Общество с просьбой выкупить у него 200 акций в связи со сложной финансовой ситуацией, однако юридическое лицо ему в этом отказало ввиду отсутствия соответствующего права; 01.10.2020 ФИО2 подал заявление о том, что намерен продать еще 200 акций третьему лицу за 1 500 000 рублей, что, по мнению ФИО1, свидетельствует о нежелании ФИО2 отчуждать акции на безвозмездной основе по договору
от 25.09.2014.

Истец также ссылается на отсутствие между ФИО2 и
ФИО5 родственных или дружеских отношений, которые могли бы обуславливать намерение совершить дарение.

В подтверждение возмездности договора от 25.09.2014 ФИО1 представил расписку ФИО2 о том, что он 24.12.2014 через ФИО6 получил 50 000 рублей от ФИО3

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170, 572 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности истцом утверждения о возмездности договора дарения акций.

Отклоняя ссылки на представленную в материалы дела расписку, суд округа указал, что из ее содержания не следует однозначного вывода о передаче денежных средств за переданные в дар акции Общества.

Также руководствуясь статьями 195, 196 199, 200 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд первой инстанции пришел к выводу об истечении срока исковой давности, указав, что ФИО1, являясь по должности лицом, непосредственно и регулярно знакомящимся со списком акционеров Общества, не мог не знать о включении ФИО3 в число акционеров на основании договора дарения акций от 25.09.2014, заключенного с ФИО2, и в любом случае должен был узнать об этом факте не позднее 30.06.2015, а право на судебную защиту реализовать до 01.07.2018.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции, однако принял во внимание дополнительные пояснения ФИО1 о том, что ему стало известно о приобретении ФИО3 права собственности на акции по договору дарения от 25.09.2014 и наличии устной договоренности о встречном предоставлении со стороны ФИО3 на общем собрании в июне 2020 года (на заседании Совета директоров Общества), в связи с чем пришел к выводу, что данные пояснения исключают установленные судом первой инстанции основания считать, что срок исковой давности истцом пропущен.

Как верно указал суд округа, апелляционной инстанцией не было учтено, что нормы пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса предусматривают, что течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности (ничтожности) в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В данном случае суд апелляционной инстанции сослался лишь на пояснения истца о том, когда он узнал о сделке и об условиях ее совершения, но при этом не опроверг выводы суда первой инстанции о том, что в любом случае истец должен был узнать об этих фактах не позднее 30.06.2015, а право на судебную защиту реализовать до 01.07.2018.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова