Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Квант» и Гросса Юрия Людвиговича на решение Арбитражного суда Челябинской области
от 23.06.2012, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа
от 08.02.2022 по делу № А76-45121/2019,

УСТАНОВИЛ:

Гросс Юрий Людвигович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Дубынину Николаю Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Квант» о признании соглашения об отступном от 03.02.2016 к договору аренды от 01.05.2015 № 17 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каяева Людмила Ивановна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2012, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что Гросс Ю.Л. стал директором ООО «Квант» с 07.09.2020. Общество признало исковые требования, о чем было подано соответствующее заявление, между тем суд первой инстанции ошибочно указал, что представители ответчика возражали против исковых требований.

Судами не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, в результате заключения которой ООО «Квант» причинен ущерб, произошла утрата корпоративного контроля.

Соглашение об отступном заключено без одобрения вторым участником юридического лица - Гросс Ю.Л., между тем положениями пунктов 26, 27 статьи 10.2 Устава ООО «Квант» прямо предусмотрено, что вопросы заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок отнесены к компетенции общего собрания участников.

У юридического лица имелись денежные средства для оплаты аренды; экономической целесообразности для общества «Квант» в заключении соглашения об отступном от 03.02.2016 и передаче Дубынину Н.В. имущества не имелось. Для Дубынина Н.В. целью заключения соглашения об отступном являлось получение имущества в собственность и последующая сдача его обществу «Квант» в аренду, размер арендной платы по договорам аренды превышает 50% балансовой стоимости активов общества «Квант».

Суды необоснованно отказали в приобщении к материалам дела карточки счета и оборотно-сальдовой ведомости.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Квант», именуемое до 21.02.2019 как ООО «УЖХ», зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2004; участниками общества являются Гросс Ю.Л. с долей уставного капитала в размере 51% и Дубынин Н.В. с долей уставного капитала в размере 49%.

Между Дубыниным Н.В. (арендодатель) и обществом «УЖХ» (арендатор) в лице Каяевой Л.И., действующей по доверенности, заключен договор аренды
от 01.05.2015 № 17, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование 1/2 часть нежилого
здания – котельной, общая площадь 348,5 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская область, город Кыштым, улица Ленина, д. 35а на земельном участке общей площадью 562 кв. м (кадастровый номер 74:32:0402132:67).

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за имущество устанавливается в размере 47 460 рублей в месяц.

Также между Дубыниным Н.В. (арендодатель) и обществом «УЖХ» (арендатор) в лице Каяевой Л.И., действующей по доверенности, 03.02.2016 подписано соглашение об отступном к договору аренды от 01.05.2015 № 17, в соответствии с пунктом 1 которого стороны пришли к соглашению, что в счет погашения задолженности арендатора перед арендодателем по договору аренды
от 01.05.2015 № 17 арендатор передает арендодателю в собственность движимое имущество.

Согласно пункту 2 указанного соглашения арендатор передает, а арендодатель принимает в собственность следующее имущество: шиномонтажный стенд 24 (полуавтомат) стоимостью 29 332 рубля 72 копейки; автомобиль УАЗ 390945 (ПТС 73 НР 037311, VIN XTT390945T0402808) стоимостью 368 133 рубля 28 копеек; компрессор FUBAG стоимостью 11 027 рублей 72 копейки.

Гросс Ю.Л. в обоснование требований указал, что сделка заключена в условиях заинтересованности Дубынина Н.В., являющегося директором
ООО «Квант», действия Дубынина Н.В. свидетельствуют о злоупотреблении правом, совершены с намерением причинить имущественный вред юридическому лицу, полученное по соглашению об отступном имущество сдается ООО «Квант» в аренду.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды, отказали в удовлетворении требований.

Суды, установив заинтересованность в заключении оспариваемой сделки, верно исходили из того, что само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Необходимым условием признания таких сделок недействительными является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам.

В рассматриваемом случае суды установили, что сторонами было согласовано условие о предмете соглашения в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения; предметом соглашения являлось соответствующее право (требование) в качестве отступного с целью прекращения обязательства по договору аренды.

Соглашение об отступном носило возмездный характер; наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки судами не установлено.

Учитывая, что истцом не было подтверждено, что сделка совершена на невыгодных для ООО «УЖК» условиях и повлекла неблагоприятные последствия, а также не доказан факт наличия у арендатора денежных средств для погашения задолженности перед Дубыниным Н.В. на момент совершения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о том, что истцом не подтверждено совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью в ущерб интересам ООО «Квант» (ранее ООО «УЖХ»), а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий.

Суды отметили, то обстоятельство, что ответчик сдал полученное по отступному имущество в аренду обществу, не свидетельствует о причинении убытков; факт завышения размера арендной платы не доказан; договор аренды не оспорен.

Истцом не доказано, что соглашение об отступном от 03.02.2016, по условиям которой в погашение задолженности по договору аренды передается имущество, является крупной сделкой. Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса следует, что стоимость активов по состоянию на конец 2015 составляла 15 411 тыс.руб., таким образом, сумма сделки не превышает25% от стоимости активов, что исключает в силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью считать такую сделку крупной.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Квант» и Гросса Юрия Людвиговича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова