Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.11.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 02.11.2023 по делу № А79-4558/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей» (далее – Общество), Центральному банку Российской Федерации (далее – Банк России), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 со следующими требованиями:

1. о признании недействительными:

- решения совета директоров Общества от 20.12.2021 № 5;

- решения Банка России от 11.02.2022 о государственной регистрации дополнительного выпуска 25 000 акций Общества (государственный регистрационный номер 1-01-18014-P-001D), номинальной стоимостью
100 рублей каждая;

- решения о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества от 04.05.2022, размещенных путем закрытой подписки (регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0118014-P-001D);

2. об обязании Банка России в лице Волго-Вятского главного управления:

- аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска 25 000 акций Общества, зарегистрированного за номером 1-01-18014-P-001D, номинальной стоимостью 100 рублей каждая;

- аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества от 04.05.2022, размещенных путем закрытой подписки (регистрационный номер дополнительного выпуска
1-01-18014-Р-00ID);

- изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии
от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2023, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в компетенцию совета директоров Общества входили полномочия по принятию решения о дополнительной эмиссии акций; ФИО1 не является ни мажоритарным акционером, ни контролирующим лицом; истец пропустил срок исковой давности в части оспаривания решения совета директоров от 20.12.2021; дело неподсудно Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии; суды не проверили должным образом доводы ответчиков.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, первоначально, уставный капитал Общества составлял 9000 рублей, который был разделен на 90 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Акционерами Общества являлись: ФИО6 (23 акции, что составляло 25,6% уставного капитала), ФИО1 (21 акция, что составляло 23,3% уставного капитала), ФИО2 (15 акций, что составляло 16,6% уставного капитала), ФИО3 (15 акций, что составляло 16,6% уставного капитала), ФИО4 (8 акций, что составляло 8,8% уставного капитала), ФИО5
(8 акциями, что составляло 8,8% уставного капитала).

В Обществе 20.12.2021 состоялось заседание Совета директоров, оформленное протоколом № 5, в котором приняли участие все члены.

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня принятые следующие решения:

1) учитывая, что регулярных публикаций о цене покупки или цене спроса и цене предложения акций в органах печати не осуществлялось; по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ни государство, ни муниципальные образования не являются владельцами акций, ввиду чего к оценке не привлекался орган государственного финансового контроля; принимая во внимание размеры чистых активов, информацию о выплате дивидендов, Устав, анализ состояния отрасли и конъюнктуры рынка, перспективы бизнеса, экономическое и финансовое состояние и, исходя из рыночной стоимости ценных бумаг, определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в размере 100 рублей за штуку;

2) увеличить уставный капитал Общества в размере 2 500 000 рублей путем размещения 25 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая следующим образом: способ размещения- закрытая подписка, цена размещения- 100 рублей за акцию, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные ценные бумаги: ФИО3 - 6955 акций, ФИО2 - 6945 акций, ФИО5 - 3685 акций, ФИО4 - 3695 акций, ФИО6 - 3720 акций; форма оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций – денежными средствами; иные условия размещения в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг;

3) утвердить документ, содержащий условия размещения
25 000 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

ФИО1 в качестве акционера, который может приобрести дополнительные ценные бумаги, в решении не указана.

В соответствии с решением Банка России от 11.02.2022 № РБТ-4/34 осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки. Дополнительному выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-18014-Р-001D.

Согласно отчету об итогах размещения дополнительного выпуска ценных бумаг от 31.03.2022 и справке об оплате размещенных ценных бумаг от 31.03.2022 общее количество ценных бумаг среди акционеров составило 21 280 штук. Отчет об итогах дополнительного выпуска акций зарегистрирован решением Банка России от 04.05.2022 № РБТ-4/124. По результатам дополнительного выпуска акций уставный капитал Общества стал составлять 2 137 000 рублей, который состоит из 21 370 акций, распределенных между акционерами следующим образом: ФИО3 - 6970 акций, что составляет 32,6% уставного капитала, ФИО2 - 6960 акций, что составляет 32,6% уставного капитала, ФИО5 - 3693 акции, что составляет 17% уставного капитала, ФИО4 - 3703 акции, что составляет 17% уставного капитала, ФИО1 - 44 акции (с учетом акций, подаренных ФИО6), что составляет 0,2% уставного капитала.

Полагая, что оспариваемые решения направлены на уменьшение объема корпоративных прав истца, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах», статьями 19, 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьями 4, 76.2 Федерального закона
от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2023 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», правовыми позициями, сформулированными в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.04.2010 № 17536/09, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что дополнительный выпуск акций был направлен не на привлечение средств, а на получение корпоративного контроля над Обществом, установив, что до принятия 20.12.2021 решения об увеличения уставного капитала ФИО1 принадлежало 23,3% уставного капитала, тогда как после дополнительной эмиссии ее доля уменьшилась до 0,2% уставного капитала.

Отклоняя доводы заявителя о пропуске срока исковой давности, суды указали, что Общество не при рассмотрении дела не заявляло соответствующего ходатайства.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова