ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС22-57

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

05.03..2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества «Ямалкоммунэнерго», акционерного общества «Ямалгосснаб» на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.11.2021 по делу № А81-6841/2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Ямалгосснаб» (далее – АО «Ямалгосснаб», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к Мелкумову Игорю Олеговичу о взыскании 19 515 954 рублей 04 копеек убытков, причиненных при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа государственного унитарного предприятия Ямало-Ненецкого автономного округа «Ямалгосснаб» (далее – ГУП ЯНАО «Ямалгосснаб», Предприятие), преобразованного в порядке приватизации в
АО «Ямалгосснаб».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Ямалкоммунэнерго» (далее – АО «Ямалкоммунэнерго»), муниципальное унитарное предприятие «Управление энергоснабжения и инженерных сетей» (далее – МУП «Управление энергоснабжения и инженерных сетей»).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа
от 27.12.2020 с Мелкумова И.О. в пользу АО «Ямалгосснаб» взыскано
19 515 954 рубля убытков; распределены судебные расходы.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Мелкумов И.О. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 04.06.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Правительство Ямало-Ненецкого автономного округа, Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа (далее – Департамент), Прокуратуру Ямало-Ненецкого автономного округа.

Также в рамках дела № А81-9900/2020 Мелкумов И.О. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к
АО «Ямалгосснаб», АО «Ямалкоммунэнерго» о признании недействительным договора цессии от 23.05.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа
от 10.02.2021 по делу № А81-9900/2020 в удовлетворении требований отказано.

Не соглашаясь с решением от 10.02.2021 по делу № А81-9900/2020, Мелкумов И.О. обратился в суд с апелляционной жалобой.

Определением от 27.05.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле № А81-9900/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Ямало-Ненецкого автономного округа, Департамент.

Определением от 20.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда дела № А81-6841/2020 и А81-9900/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А81-6841/2020.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.11.2021, решение от 27.12.2020 по делу
№ А81-6841/2020 и решение от 10.02.2021 по делу № А81-9900/2020 отменены, принят новый судебный акт: с Мелкумова И.О. в пользу АО «Ямалгосснаб» взыскано 19 515 954 рубля убытков; договор цессии от 23.05.2017, заключенный между ГУП ЯНАО «Ямалгосснаб» и АО «Ямалкоммунэнерго», признан недействительным; применены последствия недействительности сделки – с
АО «Ямалкоммунэнерго» в пользу АО «Ямалгосснаб» взыскано 43 013 162 рубля; распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы АО «Ямалкоммунэнерго» указывает, что у Мелкумова И.О. отсутствует право на иск об оспаривании сделки; в настоящем случае отсутствуют основания для применения положений пункта 2 статьи 168 и статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса), так как сделка является оспоримой по статье 173.1 Гражданского кодекса; указывает на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о недобросовестности АО «Ямалкоммунэнерго» при заключении сделки и о наличии с его стороны злоупотребления правом; об отсутствии согласования Мелкумовым И.О. договора с собственником имущества АО «Ямалкоммунэнерго» не знало и не могло знать.

В своей кассационной жалобе АО «Ямалгосснаб» указывает, что иск Мелкумова И.О. не подлежал удовлетворению, поскольку не направлен на защиту интересов Общества, а преследует противоправные цели (пересмотр вступившего в законную силу приговора).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Мелкумов И.О. в период с 30.06.2015 по 04.08.2017 являлся единоличным исполнительным органом – генеральным директором ГУП ЯНАО «Ямалгосснаб» (приказы от 29.06.2015 № 33-рлс,
от 28.06.2016 № 58-рлс, от 29.06.2017 № 47-рлс Департамента).

Приговором Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.07.2020 Мелкумов И.О. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 293 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), при небрежном исполнении должностных обязанностей, что повлекло причинение крупного ущерба Предприятию, при следующих обстоятельствах.

Между ГУП ЯНАО «Ямалгосснаб» (продавец) и МУП «Управление энергоснабжения и инженерных сетей» (покупатель) 12.05.2015 заключен договор поставки нефтепродуктов № 28-ТЭР/15 (далее – договор поставки).

ГУП ЯНАО «Ямалгосснаб» (цедент) и АО «Ямалкоммунэнерго» (цессионарий) 23.05.2017 заключен договор цессии (далее – договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к МУП «Управление энергоснабжения и инженерных сетей», возникшее вследствие неисполнения должником обязательств по оплате нефтепродуктов на общую сумму 39 031 908 рублей 08 копеек; стоимость уступленного права – 19 515 954 рубля 04 копейки.

Согласно акту от 23.05.2017 товарные накладные, акты приема-передачи товара, счета-фактуры, договор поставки переданы ГУП ЯНАО «Ямалгосснаб» в АО «Ямалкоммунэнерго».

Цессионарий 16.04.2019 платежным поручением от 16.04.2019 № 1910 перечислил цеденту 19 515 954 рубля 04 копейки в счет оплаты права требования по договору уступки от 23.05.2017.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа
от 05.08.2017 по делу № А81-3719/2017 с МУП «Управление энергоснабжения и инженерных сетей» в пользу АО «Ямалкоммунэнерго» взыскано
62 529 116 рублей 74 копейки, из которых: 39 031 908 рублей 08 копеек основного долга, 23 497 208 рублей 66 копеек неустойки и 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Денежные средства в соответствии с решением суда получены
АО «Ямалкоммунэнерго» от МУП «Управление энергоснабжения и инженерных сетей» в полном объеме в период с 25.12.2017 по 28.05.2018.

Как указывает АО «Ямалгосснаб» в исковом заявлении, заключаемая Мелкумовым И.О. крупная сделка вопреки требованиям пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) не была согласована с собственником имущества – Департаментом; в результате заключения договора цессии ГУП ЯНАО «Ямалгосснаб» были причинены убытки на сумму 19 515 954 рубля 04 копейки.

Обращаясь с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки, Мелкумов И.О. ссылается на то, что указанная сделка нарушает права неопределенного круга лиц на обеспечение порядка распоряжения государственной собственностью, то есть противную основам правопорядка; кроме того, указанная сделка противоречит нравственным началам осуществления гражданских прав и обязанностей.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168 Гражданского кодекса, положениями Закона № 161-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования в оспариваемой части, признал заключенный договор цессии недействительным и применил последствия недействительности сделки.

Приходя к указанному выводу, суд апелляционной инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу приговором Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.07.2020, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.08.2017 по делу № А81-3719/2017, установив противоправность действий Мелкумова И.О. при заключении договора цессии, указав, что совершенная им крупная сделка не была согласована с собственником
имущества – Департаментом, учитывая, что право требования к МУП «Управление энергоснабжения и инженерных сетей» уступлено по явно заниженной стоимости и такое сопутствующее совершению сделки обстоятельство должно было вызвать у добросовестного приобретателя имущества сомнения, при том, что АО «Ямалкоммунэнерго», являясь профессиональным участником рынка, не могло заблуждаться относительно действительной стоимости уступаемого права, а являясь кредитором должника в рамках дела о банкротстве, с очевидностью имело сведения о его платежеспособности, в том числе о наличии у должника реальной возможности удовлетворить требования, относящиеся к текущей задолженности.

Суд апелляционной инстанции верно констатировал факт заведомой невыгодности (убыточности) заключения указанной сделки для
АО «Ямалгосснаб», недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемого договора, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред Обществу. При этом суд исходил из того, что требования о взыскании убытков и о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, заявленные к разным ответчикам, направлены на защиту одного имущественного интереса -возмещение вреда, причиненного АО «Ямалгосснаб» в результате совершения сделки. Срок исковой давности для предъявления требования об оспаривании сделки суд признал не пропущенным.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества «Ямалкоммунэнерго», акционерного общества «Ямалгосснаб» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова