Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Ярославской области
от 02.12.2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда
от 16.03.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 30.07.2020 по делу № А82-12400/2019 по исковому заявлению ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, к ФИО8 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Служба быта» (далее – Общество),

а также по встречному исковому заявлению ФИО8 к ФИО1 об исключении из состава участников Общества,

установил:

решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.07.2020, отказано в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам.

В кассационной жалобе заявители просят отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Заявители считают, что судами допущены существенные нарушения норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителей не установлено.

Принимая судебные акты в обжалуемой части первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 65.2, 67, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о том, что требование истцов обусловлено наличием в Обществе длительного корпоративного конфликта между его участниками, при этом истцы не представили доказательств того, что действия ФИО8 причинили Обществу значительный вред, затруднили его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано; несмотря на длящийся корпоративный конфликт Общество действует.

Оценивая протоколы общих собраний от 23.11.2017 и 14.11.2018, согласно которым директором Общества избирались третьи лица (ФИО9 и ФИО10), суды установили, что названные протоколы подписывались не только ФИО8, но и другими участниками Общества. Доказательств того, что данные протоколы были сфальсифицированы ответчиком, не представлено. Сами протоколы в судебном порядке были признаны ничтожными в связи с имеющимися в них пороками формы и воли.

Оценивая вменяемые в вину ФИО8 действия (в период осуществления ей полномочий единоличного исполнительного органа), связанные с реализацией объектов недвижимости по заниженной стоимости по договорам купли-продажи от 29.12.2011, 23.01.2015 и 20.03.2015, суды пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Суды указали на то, что о заключении Обществом договора от 29.12.2011 истцы должны были узнать из финансово-хозяйственной отчетности Общества за указанный период, а именно, не позднее первого квартала 2012 года (согласно данным регистрационного дела истцы на момент совершения указанной сделки являлись участниками Общества); осведомленность ФИО1 об условиях заключенных Обществом 23.01.2015 и 20.03.2015 договоров по реализации объектов недвижимости и рыночной стоимости имущества имела место в 2015 году, когда она обратилась в
ООО «Яр-Оценка» для определения рыночной стоимости имущества. В любом случае участники Общества узнали о реализации здания ателье и парикмахерской не позднее 27.03.2016, на общем собрании участников. С настоящим иском истцы обратились в суд 28.06.2019, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

По существу возражения, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и обжалование выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать ФИО1, ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации А.Н. Маненков