ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС22-1941

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» (Республика Крым, заявитель) на решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2021, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.12.2021 по делу № А84-3511/2020 Арбитражного суда города Севастополя,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» (далее – истец, общество «Картер-Крым») к гражданам ФИО1 (Республика Беларусь, далее - ФИО1), ФИО2 (Республика Беларусь, далее - ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Картер-Юг» (Севастополь, далее - общество «Картер-Юг») (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Московская область, далее - ФИО3), ФИО4 (Севастополь, далее - ФИО4) (далее – третьи лица),

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Картер-Юг» от 25.12.2014, заключенного между обществом «Картер-Крым» и ФИО1;

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Картер-Юг» от 14.12.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО2;

- о применении последствий недействительности сделок: о признании права собственности общества «Картер-Крым» на долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Картер-Юг», с одновременным лишением права на эту долю ФИО2,

установил:

решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.12.2021, в удовлетворении требований истца отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

По делу установлено, что 25.12.2014 обществом «Картер-Крым» (продавец) в лице его директора ФИО4 и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Картер-Юг». Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительной сделкой, общество «Картер-Крым» обратилось в суд с настоящим иском о признании этой сделки и сделки по последующему отчуждению спорной доли недействительными, и о применении последствий их недействительности. В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемый договор свидетельствует о злоупотреблении правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку директором общества «Картер-Крым» отчужден имущественный комплекс, расположенный по адресу: ул. Богданова, д. 71/1, Севастополь, находившейся на балансе общества «Картер-Юг», по заниженной цене. Кроме того, по мнению истца, имеет место совершение крупной сделки с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как на момент совершения оспариваемой сделки акционерное общество Компания «Аркильо» (Arquillo Company S.A.) являлось единственным участником общества «Картер-Крым», директорами которого (Хосе Е. Сильва и ФИО5 Дэ. Оспина), по утверждению истца, решение об одобрении указанной сделки не принимались. При этом в последующем иностранная организация по договору купли-продажи от 17.06.2016 реализовало свои имущественные права в собственность ФИО3

Возражая против заявленных требований, общество «Картер-Юг», не являясь стороной по оспариваемым сделкам, заявило о применении исковой давности, что допускается только при наличии достаточных к тому правовых оснований, которые в данном случае имеются с учетом специфики корпоративного спора (об установлении законного владельца доли в обществе «Картер-Юг»).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате исследования фактических обстоятельств спора и оценки представленных в дело доказательств, учитывая, что общество «Картер-Крым» является стороной по оспариваемой сделке, принимая во внимание участие одних и тех же лиц в уставном капитале и органах управления/ представительства в вышеуказанных организациях (ФИО3, ФИО4, ФИО1), и связь между ними, суды пришли к выводу о том, что о совершении оспариваемой сделки и об обстоятельствах ее совершения общество «Картер-Крым» и указанные лица знали непосредственно в день заключения договора купли-продажи, то есть 25.12.2014. Поэтому на момент подачи иска срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек. При этом сам по себе переход доли к ФИО3 на основании договора купли-продажи доли от 17.11.2016, заключенного между иностранной организацией, представителем которой являлся ФИО1, и ФИО3, а также последующая смена директора общества «Картер-Крым» не влияют на течение срока исковой давности по требованию хозяйственного общества о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Трехлетний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, исчисляемый с момента начала исполнения спорного договора купли-продажи на дату обращения в суд с настоящим иском также истек.

Вывод судов о пропуске срока исковой давности сделан с учетом конкретных обстоятельств данного дела.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой стороной спора заявлено до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах последующие действия по продаже спорной доли, которые совершил ФИО1, не противоречат положениям пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, у судов имелись основания для отказа в иске. При этом в рассматриваемых обстоятельствах доводы о недобросовестном поведении общества «Картер-Юг», заявившего о применении срока исковой давности, необоснованные.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова