ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС21-6604

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

31.05.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) арбитражного управляющего ФИО1 и акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2020, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2021 по делу № А84-362/2018,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество (далее – ОАО) «Завод «Южреммаш» и общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Атлантис-ЛТД» обратились в Арбитражный суд города Севастополя с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к арбитражному управляющему ФИО1 (далее - ФИО1, арбитражный управляющий), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Беркут» (далее – ООО «ЧОП «Беркут»), обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Беркут-Юг» (далее – ООО «ЧОП «Беркут-Юг») о взыскании солидарно с ответчиков суммы неосновательного обогащения, с распределением судебных расходов, связанных с рассмотрением дела, а именно: взыскать солидарно с ФИО1, ООО «ЧОП «Беркут», ООО «ЧОП «Беркут-Юг», ИП ФИО2 в пользу ОАО «Завод «Южреммаш» сумму неосновательного обогащения в виде дохода полученного и/или должного к извлечению дохода в размере 411 789 рублей; взыскать солидарно с ФИО1 и ИП ФИО2 в пользу ООО «Атлантис-ЛТД» сумму неосновательного обогащения в виде дохода полученного и\или должного к извлечению дохода в размере 1 014 949 рублей; взыскать солидарно с
ФИО1, ООО «ЧОП «Беркут», ООО «ЧОП «Беркут-Юг»,
ИП ФИО2 в пользу ООО «Атлантис-ЛТД» 523 980 рублей убытков.

К участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Страховая компания «ТИТ», Крымский союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт», ООО «Страховое общество «Помощь», акционерное общество «АСК «Инвестстрах», Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, ООО «Электротехническая компания «Таврида», индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, акционерное общество «Фондовый Конверс-Центр» (далее – АО «Фондовый Конверс-Центр»).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, в порядке процессуального правопреемства произведена замена ОАО «Завод «Южреммаш» на ООО «Атлантис-ЛТД» в связи с заключением соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2018.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2021, требования удовлетворены частично: с арбитражного управляющего в пользу ООО «Атлантис-ЛТД» взыскано
1 950 718 рублей убытков, распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы АО «Фондовый Конверс-Центр» указывает, что соглашения о замене стороны по договорам аренды и договоры о взаимоотношениях ничтожны, поскольку заключены в простой письменной форме, тогда как должны быть нотариально удостоверены.

Арбитражный управляющий настаивает на правомерности своих действий, направленных на сохранение имущества должника, отмечая недоказанность совокупности условий для взыскания убытков.

Кроме того, ФИО1 указывает на то, что судами не рассмотрено его заявление о фальсификации.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ОАО «Завод «Южреммаш» на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества общей площадью
1 960,9 кв. м: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса общей площадью 456,9 кв. м по адресу: <...> 41\1; встроенные нежилые помещения здания цеха № 2 общей площадью
1 503,6 кв. м по адресу: <...> 41\2.

ООО «Атлантис-ЛТД» принадлежат на праве собственности объекты недвижимого имущества общей площадью 1 290,4 кв. м: нежилое помещение здание модуля слесарного участка, кадастровый номер 91:02:003016:398 по адресу: <...>, общая площадь 860 кв. м; здание блока вспомогательных помещений, кадастровый номер 91:02:003016:402 по адресу: <...>, общая площадь 208,2 кв. м; здание редукторного цеха, кадастровый номер 91:02:003016:426 по адресу:
<...>, общей площадью 125,1 кв. м; здание для теплогенератора, кадастровый номер 91:02:003016:397 по адресу: <...>, общей площадью 20,3 кв. м; хозпостройка, кадастровый номер 91:02:003016:395 по адресу: <...>, общей площадью 39,1 кв. м; проходная, кадастровый номер 91:02:003016:396 по адресу: Севастополь, Камышовое шоссе, 43/1, общей площадью 13,9 кв. м; компрессорная, кадастровый номер 91:02:003016:428 по адресу: <...>, общей площадью 44,1 кв. м.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.09.2017 по делу
№ А84-1209/2017 ОАО «Завод "Южреммаш» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда
от 24.11.2017 решение от 28.09.2017 отменено, производство по делу о признании должника банкротом прекращено.

В соответствии со статьей 56 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных данным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

В ходе конкурсного производства ФИО1, действуя от имени ОАО «Завод" Южреммаш»(арендодатель), заключил с ИП ФИО2 (арендатор) договор аренды от 29.09.2017 № 29/09-17 промышленной базы ОАО «Завод" Южреммаш»(арендодатель), общей площадью 1,9226 га, расположенной по адресу: <...>, с находящимися зданиями.

По акту приема-передачи от 29.09.2017 переданы нежилые помещения, состоящие из административно-бытового корпуса общей площадью 456,9 кв. м и здания цеха № 2 общей площадью 1 503,6 кв. м.

Срок действия договора установлен с 29.09.2017 по 29.08.2018 (пункт 5.1 договора).

Пунктом 1.3 договора арендатору предоставлено право сдачи арендованного имущества в субаренду.

Размер арендной платы стороны договора не согласовали. Согласно пояснениям ответчиков, данных в суде первой инстанции, передача имущества арбитражным управляющим осуществлена безвозмездно в целях обеспечения его сохранности, в связи с чем арендная плата не согласовывалась и не взималась.

Также в целях обеспечения сохранности имущества ФИО1, действуя от имени ОАО «Завод «Южреммаш», заключил с ООО «ЧОП «Беркут» (исполнитель) договор об оказании охранных услуг от 27.09.2017 № 27/09, согласно которому исполнитель осуществляет охрану недвижимого имущества по адресу: <...>/2, обеспечивает внутри объектовый и пропускной режимы.

В уведомлении от 11.10.2017 ФИО1 сообщил, что все вопросы, связанные с арендой помещений на территории ОАО «Завод «Южреммаш», необходимо согласовать в срок до 14.10.2017; в случае не согласования с 16.10.2017 доступ на территорию базы будет запрещен.

Приказом от 17.10.2017 № 4 ФИО1 с 18.10.2017 закрыл доступ на территорию базы сотрудникам, указанным в данном приказе, в том числе
ООО «ЭТК «Таврида», ИП ФИО3, ИП ФИО4

Между тем ИП ФИО2 осуществлял деятельность по сдаче переданного ему ФИО1 имущества в аренду (субаренду) за плату
ИП ФИО4, ООО «ПКФ «Интер-Феникс», ООО «АйПиДжи МСК».

Согласно договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2017 № 06-17 ООО «Атлантис-ЛТД» передало ООО «ЭТК «Таврида» (арендатор) нежилые помещения общей площадью 954,2 кв. м, расположенные по адресу:
<...>, на срок до 31.01.2018 по цене 95 420 рублей в месяц. По акту приема-передачи от 01.03.2017 имущество передано арендатору.

По договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2017 № 08-17
ООО «Атлантис-ЛТД» передало во временное пользование ИП ФИО3 (арендатор) нежилые помещения общей площадью 5 кв. м, расположенное по адресу: <...>, и асфальтированную площадку площадью 132,09 кв. м, расположенную по адресу: <...>
, на срок до 31.01.2018 по цене 7 123 рубля 15 копеек. По акту приема-передачи от 01.03.2017 имущество передано арендатору.

Согласно договору аренды недвижимого имущества от 01.06.2016 № 14-16 ООО «Атлантис-ЛТД» передало во временное пользование ИП ФИО4 (арендатор) нежилые помещения общей площадью 125,1 кв. м, расположенные по адресу: <...>, на срок до 31.05.2017 по цене 11 259 рублей в месяц. По акту приема-передачи от 01.07.2016 имущество передано арендатору.

Дополнительным соглашением от 01.12.2016 № 1 дополнен предмет договора от 01.06.2016 № 14-16 объектами: компрессорная, площадью 44,1 кв. м и площадка, прилегающая к компрессорной, площадью 343,6 кв. м, расположенные по адресу: <...>, по цене 27 254 рубля в месяц. По акту приема-передачи от 01.12.2016 имущество передано арендатору.

В акте о препятствиях во владении и пользовании имуществом от 24.10.2017 ООО «Атлантис-ЛТД», ООО «ЭТК «Таврида», ИП ФИО3 и
ИП ФИО4 зафиксировали факт воспрепятствования в доступе к объектам истца.

Также ОАО «Южреммаш» (арендодатель) и ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» (арендатор) заключили договоры аренды
от 26.09.2007 на срок до 26.09.2032.

Впоследствии, по соглашениям о замене стороны от 01.09.2014, договорам о взаимоотношениях от 01.09.2014, актам приема-передачи от 03.11.2014, актам о проведении расчетов (взаимозачете) по договорам аренды от 26.09.2007 и соглашениям о замене стороны по указанным договорам от 01.09.2014, право аренды возмездно передано от ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» к ООО «Атлантис-ЛТД».

Из совокупности проведенных сделок ООО «Атлантис-ЛТД» приобрело право владения и пользования объектами недвижимости по ул. Камышовое шоссе, 41/1 и 41/2 с правом передачи объектов недвижимости в субаренду и выкуп.

ОАО «Завод «Южреммаш» по акту приема-передачи от 03.11.2014 передал ООО «Атлантис-ЛТД» объекты: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса литера «А» (с 1-1 по 1-5, 1-1, П-2, с 2-1 по 2-17, Ш-1, с 3-1 по 3-4) общей площадью 456,9 кв. м по адресу: <...>, встроенные нежилые помещения строения цеха № 2 литера «Б» (с 1-1 по 1-18) общей площадью 1 503,6 кв. м по адресу:
<...>.

Ссылаясь на незаконность действий ФИО1, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 15, 304, 393, 608, 1064, 1082, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 14 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды», пунктах 1, 2, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды частично удовлетворили заявленных требования, придя к выводам о доказанности необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суды верно исходили из недопустимости безвозмездной передачи имущества должника в аренду с последующей сдачей этого имущества в субаренду, отметив, что совершение таких действий не соответствует как целям процедур, вводимых в отношении должника по делу о несостоятельности (банкротстве), так и целям деятельности должника как коммерческой организации.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство Департамента о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб арбитражного управляющего ФИО1 и акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова