ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС21-18626

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 23.11.2020, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2021 по делу № А84-3944/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительными сделок: договора возвратной финансовой помощи от 02.02.2017, договора займа от 14.03.2016
№ 02/2016, договора денежного займа от 02.02.2015 № 01/2015; применении последствий недействительности сделок путем возврата ФИО2
1 610 140 рублей. Также истец просит взыскать с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крымпрофиль» (далее – Общество)
2 052 540 рублей 77 копеек убытков и исключить ФИО2 из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 23.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов об истечении срока давности на оспаривание сделок.

По мнению ФИО1, им представлены достаточные доказательства причинения ФИО2 убытков, в связи с чем последняя подлежит исключению из состава участников Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются: ФИО2, которой принадлежит 75% долей уставного капитала юридического лица и ФИО1 – 25% долей (с 21.05.2015); генеральным директор хозяйствующего субъекта является ФИО2

Между ФИО2 (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключены следующие договоры: займа от 02.02.2015 № 01/2015, в соответствии с условиями которого заимодавец передает заемщику 515 000 рублей на срок до 31.12.2019; займа от 14.03.2016 № 02/2016, в соответствии с условиями которого заимодавец передает заемщику 2 600 000 рублей на срок до 31.12.2020; возвратной финансовой помощи от 02.02.2017, в соответствии с условиями которого, заимодавец передает заемщику 2 850 000 рублей на срок до 31.12.2019. Согласно условиям данных договоров проценты на сумму займа не начисляются.

Между тем 22.05.2019 состоялось внеочередное собрание участников Общества, на котором, как указывает истец, ему стало известно о заключении указанных выше договоров.

Полагая, что данные договоры являются недействительными, поскольку заключены с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями, в числе которых просит взыскать с ответчика убытки в связи с ненадлежащим исполнениям обязанностей директора и исключить ФИО2 из состава участников Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по основанию истечения срока исковой давности.

При этом судебные инстанции правомерно исходили из того, что ФИО1, как участник Общества, обладал механизмами для контроля над деятельностью юридического лица, в связи с чем был вправе принимать активное участие в корпоративных процедурах, в том числе требовать созыва общего собрания по итогам 2015, 2016, 2017 финансовых годов, учитывая, что оспариваемые договоры займа были заключены 02.02.2015, 14.03.2016 и 02.02.2017.

Отказывая в удовлетворении требований об исключении ФИО2 из состава участников Общества, судебные инстанции руководствовались статьей10 Закона № 14-ФЗ, рекомендациями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», не установив , что ответчик своими действиями (бездействием) причинил значительный вред Обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Отказывая в удовлетворении требований во взыскании убытков, суды, руководствуясь положениями статей 15, 53.1 Гражданского кодекса, статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пришли к выводу о недоказанности причинения ответчиком убытков, поскольку расходы на внесение арендных платежей и расходы на коммунальные услуги (оплата электроэнергии и водоснабжения) являются текущими расходами по содержанию и обслуживанию помещений, принадлежащих Обществу.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова