Решение Верховного Суда РФ от 26.06.2024 N АКПИ24-289 "Об отказе в удовлетворении заявления о признании частично недействующей формы N Р38001 "Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц", утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@"

судьи Верховного Суда Российской Федерации Кириллова В.С.,

при секретаре С.,

с участием прокурора Потапченко А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лоуква" о признании частично недействующей формы N Р38001 "Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц", утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 28 декабря 2022 г. N ЕД-7-14/1268@,

приказом Федеральной налоговой службы (далее также - ФНС России) от 28 декабря 2022 г. N ЕД-7-14/1268@ (далее также - Приказ) утверждена форма N Р38001 "Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц" (далее также - Форма N Р38001), являющаяся приложением N 2 к Приказу. Нормативный правовой акт зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 8 февраля 2023 г., регистрационный номер 72287, опубликован на "Официальном интернет-портале правовой информации" (www.pravo.gov.ru) 9 февраля 2023 г.

В сноске <1>, расположенной на титульном листе Формы N Р38001, указано: "Далее заполняются разделы 1 и 2 Листа А, Листы В и Г настоящего возражения" (далее также - сноска <1> Формы N Р38001).

Согласно сноске <1> Формы N Р38001, если в разделе 1 "Предмет возражений" титульного листа Формы N Р38001 указывается значение 1 ("возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица") или в разделе 2 "Возражение относительно предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц касается" титульного листа Формы N Р38001 указывается значение 3 ("иных сведений о юридическом лице"), то "далее заполняются разделы 1 и 2 Листа А, Листы В и Г данного возражения".

Общество с ограниченной ответственностью "Лоуква" (далее также - ООО "Лоуква", Общество) обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании не действующей сноски <1> Формы N Р38001 в части, требующей заполнения раздела 2 Листа А возражения в случае направления или представления кредиторами и иными указанными в статье 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" лицами в регистрирующий орган возражений против предстоящего исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

По мнению административного истца, оспариваемое положение нормативного правового акта противоречит статье 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку в случае отсутствия документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган, отсутствия даты представления документов в регистрирующий орган и отсутствия входящего номера документов, представленных в регистрирующий орган (раздел 2 Листа А формы N Р38001), заявитель не может заполнить форму N Р38001 и представить ее в регистрирующий орган без нарушения требований сноски "1" на странице 1 формы N Р38001, что, по мнению Общества, нарушает его право на представление в регистрирующий орган формы N Р38001 в целях принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ).

Федеральная налоговая служба, Министерство финансов Российской Федерации и Министерство юстиции Российской Федерации в письменных возражениях на административное исковое заявление указали, что нормативный правовой акт принят федеральным органом исполнительной власти в пределах предоставленных ему полномочий, оспариваемое нормативное положение соответствует действующему законодательству и не нарушает прав, свобод и охраняемых законом интересов административного истца.

В судебном заседании представитель административного истца общества с ограниченной ответственностью "Лоуква" К. поддержал заявленное требование.

Представители ФНС России И., Минфина России Ш. не признали административный иск.

Заинтересованное лицо Министерство юстиции Российской Федерации письменно заявило о рассмотрении административного дела в отсутствие своего представителя.

Выслушав объяснения представителя административного истца общества с ограниченной ответственностью "Лоуква" К., возражения представителей Федеральной налоговой службы И., Министерства финансов Российской Федерации Ш., обсудив письменный отзыв Министерства юстиции Российской Федерации, проверив оспариваемое положение нормативного правового акта на соответствие нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Потапченко А.Е., полагавшего необходимым в удовлетворении заявленного требования отказать, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения административного искового заявления.

В силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1). Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 2).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Статьей 2 поименованного закона предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

Согласно пункту 6 статьи 9 указанного закона заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 г. N 506 утверждено Положение о Федеральной налоговой службе, согласно которому уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, является Федеральная налоговая служба, она утверждает форму письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (абзац второй пункта 1, подпункт 5.9.53 пункта 5).

Следовательно, форма заявления N Р38001 как приложение N 2 к Приказу утверждена компетентным федеральным органом исполнительной власти во исполнение требований федерального закона с соблюдением порядка принятия, государственной регистрации и опубликования нормативного правового акта.

Доводы административного истца о том, что оспариваемое положение нормативного правового акта противоречит статье 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", являются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Нормативные положения, позволяющие исключать юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц по решению наделенного соответствующим полномочием органа исполнительной власти, были введены в правовое регулирование Федеральным законом от 2 июля 2005 г. N 83-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Предусматривающие в отношении тех юридических лиц, которые прекратили свою деятельность (признаны недействующими юридическими лицами), упрощенный - внесудебный - порядок исключения из Единого государственного реестра юридических лиц взаимосвязанные положения статьи 21.1 и пункта 7 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливают два условия, при которых юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность, - непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету.

Такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически не действующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (абзац первый пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Перечень документов, которые могут подлежать проверке на достоверность в них сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, установлен статьей 17 данного федерального закона.

В статье 21 этого федерального закона закреплен перечень документов для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, которые могут подлежать проверке на достоверность отраженных в них сведений о юридическом лице.

Статья 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определяет порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Пунктом 3 приведенной статьи в абзаце первом установлено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения с указанием адреса, по которому могут быть направлены данные возражения. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" размещаются сведения о предстоящем исключении.

В абзацах втором и третьем пункта 3 этой статьи установлены случаи, когда возражения против предстоящего исключения юридического лица в регистрирующий орган могут подать недействующее юридическое лицо, кредиторы недействующего юридического лица или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пунктов 4, 7 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", с учетом различных оснований для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, возражения против предстоящего исключения с приложением документов, подтверждающих их обоснованность, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 поименованного федерального закона.

Пункт 6 статьи 9 данного федерального закона предусматривает, что в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Следует отметить, что оспариваемый акт разработан в соответствии с пунктами 4.3 и 6 статьи 9, пунктом 5 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а не в соответствии со статьей 21.1 указанного федерального закона.

Применение при исключении из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отдельных способов, предусмотренных в пункте 6 статьи 9 поименованного федерального закона, само по себе не может служить основанием для вывода о незаконности оспариваемых нормативных предписаний.

Таким образом, оспариваемое положение нормативного правового акта соответствует требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Вопреки мнению Общества, сноска <1> Формы N Р38001 не препятствует направлению или представлению кредиторами и иными указанными в статье 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" лицами в регистрирующий орган возражений против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ предусмотренными этим федеральным законом способами.

Форма N Р38001 касается подачи возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ и не является обязательной для соблюдения при подаче возражений заинтересованных лиц против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Поскольку данная форма не связана с процедурой подачи возражений против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, они могут быть представлены заинтересованными лицами в свободной письменной форме с соблюдением установленного законом порядка.

Отражение в Форме N Р38001 необходимых сведений позволяет регистрирующему органу точно определить обстоятельства и документы, в отношении которых заинтересованным лицом представлены возражения, способствует достижению правовой определенности, имеет целью устранение разночтений между заявителями и должностными лицами регистрирующих органов.

Оспариваемая форма служит для проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, которая проводится в порядке пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе при поступлении возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в частности возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем.

В оспариваемом акте отсутствуют положения, вводящие избыточные обязанности, запреты и ограничения для физических и юридических лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности или способствующие их введению, а также положения, приводящие к возникновению необоснованных расходов физических и юридических лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Такой документ оформляется в целях реализации права и исключительно по воле и в интересах заинтересованных лиц, к которым помимо самого ликвидируемого юридического лица отнесены также в данном случае кредиторы недействующего юридического лица или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

С учетом того, что сноска <1> Формы N Р38001 в оспариваемой части не противоречит нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, не нарушает права, свободы и законные интересы административного истца в упоминаемых им аспектах, в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 215 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в удовлетворении административного иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 175 - 180, 215 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации

в удовлетворении административного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Лоуква" о признании частично недействующей формы N Р38001 "Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц", утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 28 декабря 2022 г. N ЕД-7-14/1268@, отказать.

Решение может быть обжаловано в Апелляционную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.