ФИО4, ФИО5 и обществу с ограниченной ответственностью «СпецРСУ-3» (далее – Общество) с требованиями: - признать недействительным решение очередного общего собрания участников Общества от 14.04.2015 о направлении на выплату дивидендов участникам части прибыли. - признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 17.06.15, об утверждении графика выплаты дивидендов. Вышеуказанное заявление принято судом к производству; делу присвоен номер № А55-29798/2015. ФИО3 также обратился в Арбитражный суд Самарской области к ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО5 и Обществу с требованием о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества от 14.04.2015, оформленного протоколом от 17.04.2015 № 29, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности по состоянию 31.12.2014 в составе: бухгалтерский баланс от 21.12.2014; отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2014; отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2014; отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2014; пояснительная записка к годовому отчету 2014. Данное заявление принято судом к производству. Делу присвоен номер № А55-389/2016. Определением
заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (далее – регистратор), о возложении обязанности на завод в срок не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом завода, со следующей повесткой дня: – о досрочном прекращении полномочий совета директоров завода; – об избрании совета директоров завода; – о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019, установил: решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020, иск удовлетворен частично суд возложил на завод обязанность не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли завода по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019. Обязанность по исполнению решения суда и по подготовке и проведению внеочередного общего собрания
000 руб., в том числе: 50% чистой прибыли (10 472 500 рублей) направлены на выплату дивидендов, 5% направлено в резервный фонд общества, 45% оставлено в распоряжении общества. Общество частично исполнило требования акционера о перечислении причитающихся дивидендов. Судебными актами по делу № А60-32472/2019 Арбитражного суда Свердловской области министерству отказано в удовлетворении иска о взыскании с общества остальной сумы дивидендов за 2017 год. При этом суды исходили из того, что в 2017 году коммерческая прибыль у общества отсутствовала. Финансовый результат, показанный в утвержденном приказом министерства от 29.06.2018 № 1481 годовом отчете и бухгалтерской отчетности за 2017 год, сформирован вследствие получения обществом субсидий, выделяемых из федерального бюджета и бюджета Свердловской области на поддержку сельскохозяйственных товаропроизводителей. Использование средств субсидий, представляемых из бюджета публичного образования хозяйствующим субъектам, ограничено их целевым назначением. Поскольку основным назначением средств государственной поддержки, полученной совхозом, является содействие развитию производственного комплекса в сельском хозяйстве, изъятие их из производственного процесса и направление
подход приводил бы к созданию предпосылок нарушения прав акционеров, не обладающих большинством голосующих акций, со стороны другой части акционеров, не заинтересованной в проведении общего собрания акционеров и в добросовестном раскрытии информации (документов), предусмотренных статьей 52 Закона об акционерных обществах. Как указывалось обществом «Технодинамика», владея акциями общества «ВЭЛКОНТ» в течение длительного периода времени с 2014 года, в том числе привилегированными акциями, истец ни разу не получал дивиденды. При этом на момент предложения истцом рассматриваемых формулировок решений по вопросу, подлежащему включению в повестку дня, годовая отчетность общества, не была утверждена, поскольку данный вопрос был вынесен на рассмотрение того же собрания акционеров. При названных обстоятельствах отклонение предложенной истцом формулировки решения о выплате дивидендов, не соответствует закону, а представление обществом «ВЭЛКОНТ» в материалы дела каких-либо иных данных об отсутствии прибыли по смыслу положений абзаца второго пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах не могло служить основанием для отказа в иске. Само по
19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Согласно пункту 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров. При этом право на дивиденд как часть чистой прибыли появляется у акционера при наличии чистой прибыли. По привилегированным акциям определенных типов дивиденды могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей фондов (пункт 2 статьи 42 Закона). Исследовав и оценив бухгалтерскую отчетность общества, приняв во внимание Учетную политику для целей бухгалтерского учета на 2013 год (утверждена 28.12.2012), положения устава, аудиторское заключение от 06.03.2014, суд первой инстанции в иске отказал, исходя из правомерности создания обществом резерва по сомнительным долгам (сформирован в обычном порядке), достоверности бухгалтерской отчетности, с учетом проведенных корректировок, нарушений процедуры распределения прибыли не установил; констатировал, что решение годового общего собрания акционеров общества о выплате дивидендов
могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника имеет длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами. В результате выплаты оспариваемых дивидендов в пользу ответчиков имущественная масса ООО «АТТ» очевидно уменьшилась на заявленные конкурсным управляющим суммы, которые были определены исходя из суммы выплат, отчетности , налоговых отчислений Обществом с них, поэтому последние также приходятся на доход ФИО4 и Компании (хотя и не были получены фактически). Проверив соблюдение положений пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающего порядок распределения чистой прибыли между участниками ООО «АТТ» и соглашаясь с расчетом показателей бухгалтерской отчетности, представленных конкурсным управляющим в обоснование довода об отсутствии
законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом (п. 1 ст. 42 Закона об акционерных обществах). Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (п. 2 ст. 42 Закона об акционерных обществах). Согласно п. 6 ст. 42 Закона об акционерных обществах срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в
000 рублей) и платежным поручением №258 от 06 марта 2017 года (173 000 рублей) ФИО4 выплачены дивиденды в сумме 347 000 рублей. 26 октября 2017 года ФИО4 вышел из ООО «АВМ», направив руководителю Общества соответствующее заявление, в котором одновременно отказался от получения действительной стоимости доли в уставном капитале. В соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО «АВМ» за 2015 год - сумма чистой прибыли за 2014 год составила 344 000 рублей, за 2015 год – 373 000 рублей. Актом о результатах инвентаризации от 02 ноября 2017 года установлено, что у общества (ООО «АВМ») имеется дебиторская задолженность по счету 71 в размере 694 000 рублей. 17 ноября 2017 года в адрес ФИО4 направлено требование о возврате необоснованно полученных денежных средств, которое оставлено им без удовлетворения. Корректировкой от 08 мая 2018 года <...> А.Н. в бухгалтерскую отчетность внесены изменения, сумма чистой прибыли за 2014 год составила 85 000 рублей, за 2015 год –
действительной стоимости доли участника, не учитывался показатель «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (код строки 1370), что исключает обоснованность довода ответчика о том, что сумма дивидендов была включена в состав чистых активов общества и была учтена судом в расчете подлежащей выплате наследникам действительной стоимости доли ФИО7, выплаченной ответчиком истцам во исполнение вышеуказанного решения. Также суд критически отнесся к пояснениям ответчика о том, что дивиденды в размере 34 000 000 руб. были начислены и выплачены ФИО3 в декабре 2014 года за более поздний, будущий период, указав, что бухгалтерский баланс и бухгалтерская отчетность ООО НПФ «Экситон-автоматика» за 2014 год переданы обществом в налоговый орган 30 марта 2015 года, согласно Форме 2 «Отчет о финансовых результатах» (код показателя 2400_4) указанной бухгалтерской отчетности чистая прибыль ООО НПФ «Экситон-автоматика» за отчетный период 2014 год составила 20 929 000 руб., что значительно меньше суммы произведенной обществом в декабре 2014 года выплаты в пользу участника общества ФИО3 Суд первой
