Доверительный управляющий сделка с заинтересованностью - гражданское законодательство и судебные прецеденты

обстоятельств дела, истец является доверительным управляющим акциями ОАО "Русские машины", принадлежащими НПФ "Социум", на основании договора доверительного управления Пенсионными резервами Фонда № 02-09/2002 от 02.09.2002. НПФ "Социум", Consultrend Enterprises Limited и Alta-Britt Interholding Limited являются акционерами ОАО "Русские машины", при этом истцу принадлежит 0,14% акций ОАО "Русские машины", Consultrend Enterprises Limited принадлежит - 99% акций, а Alta-Britt Interholding Limited соответственно - 0,86% акций. Между BNP Paribas SA и ОАО "Русские машины" 01.10.2008 была заключена Гарантия в отношении определенных обязательств (соглашение о гарантии), согласно которому ОАО "Русские машины" поручилось за исполнение обязательств Veleron Holding B.V. по кредитному договору от 20.09.2007, заключенному между Veleron Holding B.V. и BNP Paribas SA". Обращаясь в суд с иском о признании данной Гарантии недействительной, истец указал, что заключенная сделка является крупной, а вопрос о ее заключении не выносился на рассмотрение собрания акционеров, а также на то, что она является сделкой с заинтересованностью других акционеров. Отказывая в

первой инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности обжалуемых решений – оформленных протоколом внеочередного общего собрания от 16.04.2021, поскольку к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Кроме того, решение было принято доверительным управляющим ФИО2 в отношении аффилированного с ним лица – ООО «Юридическое агентство «Сезар консалтинг», в котором ФИО2 является единственным учредителем и директором. В соответствии со статьей 45 Закона об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность , признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и

пересчета в «3,75», ранее установленным дополнительным соглашением от 27.03.2012 №4, доверительный управляющий в интересах акционеров ЗАО «Промоборудование», ФИО6, ФИО5, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования исковых требований истцы привели положения статей 81, 85 Закона об акционерных обществах, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик - ЗАО «АСЭ», третье лицо - ООО «АСЭ-Финанс» заявили возражения в отношении исковых требований, приводя доводы, аналогичные указанным в апелляционной жалобе (л.д.51-55, 71-76 т.2, л.д.13-16 т.13, л.д.21-23 т.14). ЗАО «УМПК», третьи лица - ЗАО «Промоборудование», ФИО6, ФИО5 поддержали иск в полном объеме (л.д.95-97 т.2, л.д.8-16 т.3). ФГУП ПО «Маяк» мнение по существу спора не выразило (л.д.1-2 т.14). Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования истцов, суд первой инстанции исходил из следующего. Суд установил, что оспариваемое истцом дополнительное соглашение от 06.03.2013 №5 к договору от 01.03.2010 №7750/10046 является сделкой, совершенной с заинтересованностью акционера ЗАО «УМПК» ООО «АСЭ-Финанс», единственным участником которого является сторона

касающейся количества выданных инвестиционных паев Фонда. Дата окончания срока действия договора доверительного управления Фондом - 03.05.2015. Согласно пункту 41 Правил количество выдаваемых Управляющей компанией инвестиционных паев составляет 3500 штук. Платежным поручением от 20.06.2011 № 508 Общество перечислило Банку денежные средства в сумме 3 500 000 000,00 рублей в оплату стоимости инвестиционных паев. 21.06.2011 Обществом подана заявка на приобретение инвестиционных паев Фонда, которая в этот же день принята Банком. 28.06.2011 Федеральной службой по финансовым рынкам России зарегистрированы изменения и дополнения № 1 в Правила, в соответствии с которыми пункт 41 Правил изложен в новой редакции: количество выданных управляющей компанией инвестиционных паев составляет 3500 штук. Ссылаясь на то, что договор доверительного управления Фондом, заключен ответчиками с нарушением требований статей 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) о порядке одобрения сделок с заинтересованностью , истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Установив, что