Консолидация ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения. Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит

приватизации этих банков. В сфере законодательства работа должна быть направлена на обеспечение правовых основ развития банковского бизнеса, соответствующих международной практике, создание условий для роста капитализации и последовательной консолидации банковского сектора, в том числе путем существенного повышения требований к минимальному размеру капитала кредитных организаций. Ориентируясь на международные нормы в области финансового посредничества, необходимо создать законодательные механизмы противодействия легализации через банковскую систему преступных доходов, предотвращения проведения сомнительных операций и сделок, а также исключения возможности установления контроля над кредитными организациями недобросовестными лицами. Одной из первостепенных задач в этом плане является реализация законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем. Расширению операций коммерческих банков с реальным сектором экономики должно способствовать создание адекватной правовой базы, регулирующей предоставление синдицированных банковских кредитов, выпуск и обращение ипотечных ценных бумаг , развитие системы раскрытия информации о добросовестности исполнения заемщиками обязательств перед банками. Важное значение для повышения эффективности работы по реформированию банковской системы будет иметь принятие подготовленных поправок

нормы, определяющие порядок действий эмитента при эмиссии ценных бумаг. В соответствии со ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" консолидация и дробление акций общества производятся по решению общего собрания акционеров. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории. Федеральный закон предусматривает возможность выкупа акций обществом по требованию акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Стандарты определяют порядок действий эмитента при размещении акций путем конвертации в соответствии с решением, принятым акционерным обществом, что соответствует действующему законодательству о хозяйственных обществах. Доводы заявителя о нарушении гражданских прав являются несостоятельными, т.к. права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ и законом об акционерных обществах. В пункте 12.8 Стандартов предусмотрено, что в случае аннулирования ценных бумаг при размещении ценных бумаг путем конвертации, одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, в которые осуществлялась их

по передаче имеющих одинаковый объем прав ценных бумаг одного эмитента, одного вида, одной категории (типа) или одного паевого инвестиционного фонда (для инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов), а также требования по уплате денежных средств в той же валюте. В случае, если в срок между датами исполнения первой и второй частей РЕПО осуществлены конвертация ценных бумаг, являющихся объектом операции РЕПО, в том числе в связи с их дроблением, или консолидацией, или изменением их номинальной стоимости, либо аннулирование индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска таких ценных бумаг , либо изменение индивидуального государственного регистрационного номера выпуска (индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска), индивидуального идентификационного номера (индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска) таких ценных бумаг, указанные обстоятельства не изменяют порядок налогообложения по данной операции РЕПО, установленный настоящей статьей. 3. Если до даты исполнения второй части РЕПО продавец по первой части РЕПО передал покупателю по первой части РЕПО в обмен на ценные бумаги, переданные по первой части РЕПО, или

в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В связи с установлением признаков неустойчивого финансового положения Банка, 14.12.2017 Советом директоров Банка России утвержден план участия последнего в осуществлении мер по предупреждению банкротства кредитной организации. Банком России 15.12.2017 издан приказ № ОД-3525 «О возложении на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора» функций временной администрации по управлению Банком», согласно которому с 15.12.2017 сроком на 6 месяцев в Банке введена временная администрация. Между Банком и Компанией 14.12.2017 заключены оспариваемые договоры купли-продажи, согласно которым ответчик (продавец) принял на себя обязательства передать в собственность истца (покупатель), а покупатель в свою очередь, обязался принять и оплатить ценные бумаги эмитентов: Петерс Интернешнл (Кайман) Лимитед, акционерного общества «ПромСвязьКапитал» (Россия). С учетом пункта 6.1 оспариваемые договоры подлежат толкованию и регулированию в соответствии с правом Российской Федерации. Обязательство по оплате ценных бумаг по договорам Банком было исполнено в день заключения договоров; Компании были перечислены денежные средства в размере 1

при их продаже. Кроме того, в связи с тем, что кредитором не представлено доказательств принимаемых с его стороны мер, направленных на взыскание задолженности с должника по Договорам купли-продажи ценных бумаг, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что такое бездействие указывает на нестандартное поведение сторон, не соответствующее обычно ожидаемому поведению участников такого рода гражданских правоотношений, и свидетельствует в пользу признаков подконтрольности указанных компаний единому центру. В итоге суд пришел к выводу, что консолидация ценных бумаг у должника носила технический характер, была необходима для управления ценными бумагами через оффшорную компанию. Суды правильно указали, что бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности. Предъявление к конкурирующим кредиторам повышенного стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах арбитражный суд

акционеров ЗАО «Золотодобывающая компания «Полюс» принято решение о консолидации размещенных акций именных бездокументарных обыкновенных, выпуск которых зарегистрирован Красноярским региональным отделением ФКЦБ России 22.06.1999 №1-02-70170-N, на следующих условиях: - способ размещения акций именных бездокументарных обыкновенных нового выпуска - конвертация; - порядок размещения - в каждую акцию именную бездокументарную обыкновенную, номинальной стоимостью 400 рублей, размещаемую путем консолидации, конвертируются 4, ранее размещенные, акции именные бездокументарные обыкновенные, выпуск которых зарегистрирован Красноярским РО ФКЦБ России 22.06.1999 №1-02-70170- N, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, одновременно с аннулированием последних; - конвертацию произвести на второй день с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг среди акционеров - владельцев обыкновенных акций ЗАО «Золотодобывающая компания «Полюс» по данным реестра акционеров на день конвертации. 09.11.2001 ЗАО «Золотодобывающая компания «Полюс» уведомило ФИО6 о консолидации размещенных акций и выкупе дробных частей консолидированных акций. В соответствии с уведомлением количество аннулируемых акций предыдущего периода, принадлежавших ФИО6, составляет 2 штуки, количество консолидированных акций нового выпуска -

ЦСР № от 05.09.2011 № 19-11-198/пз аннулирован индивидуальный номер (код) 002D дополнительного выпуска обыкновенных акций ЗАО «Барит». На годовом общем собрании 15.05.2012 акционерами ЗАО «Барит» принято решение о консолидации акций, согласно которому стоимость одной акции составила 1000 рублей, общее количество акций – 27 270 штук. Приказом РО ФСФР ЦСР № от 15.06.2012 № 19-12-125/пз осуществлена государственная регистрация выпуска обычных акций ЗАО «Барит», размещаемых путем конвертации при консолидации. Согласно представленному в РО ФСФР ЦСР решению о выпуске акций эмитентом размещено 27 720 ценных бумаг номинальной стоимостью каждой ценной бумаги выпуска 1000 рублей, общий объем выпуска 27 270 000 рублей, выпуску ценных бумаг присвоен индивидуальный государственный регистрационный номер 1-02-40297-F. В результате совершения акционерами гражданско-правовых сделок с принадлежащими им акциями по состоянию на 19.08.2013 акции ОАО «Барит» в количестве 27 270 штук распределены следующим образом: ООО «Куб» - 492,15 акций, ФИО7 – 1,94 акции, ФИО8 – 2 800 акций, ФИО5 – 23

утверждена рыночная стоимость 1 акции ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» в размере 100 руб. Выкуп дробных акций образуемых при консолидации определен по вышеуказанной рыночной стоимости. 28.06.2001 проведено очередное общее собрание акционеров ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский», на собрании присутствовали 193 акционера, владеющие в совокупности 2947 голосующих акций общества (86,9% от размещенных голосующих акций общества). Данным собранием утверждены изменения и дополнения в устав общества, а именно, указано на проведение консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска определено в 339 штук. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги определена в размере 100 руб. Принято решение о том, что у тех акционеров, которые обладают меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции будут выкуплены обществом, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Рыночная стоимость таких акций определяется Наблюдательным советом общества с привлечением независимого оценщика. В соответствии с приказом ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский»

договоров позволяет судить о публичном обращении акций общества. По состоянию на 01.09.2014 указанные акции общества погашены не были, из чего следует, что в силу пункта 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ общество является публичным акционерным обществом с 01.09.2014. Суд первой инстанции правомерно отклонил довод заинтересованных лиц о том, что публичное обращение акций общества в период с даты консолидации акций - 20.06.2011 по 01.09.2014 не допускалось ввиду того, что при консолидации не регистрировался проспект ценных бумаг . В силу положений абзаца 1 пункта 2 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей в период осуществления консолидации акций общества) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Размещение акций общества происходило путем конвертации при консолидации, а не путем открытой или закрытой подписки.

не сообщал ООО «ФТК» данные векселедержателей (кому продан вексель, цена и др.). Одним из покупателей векселя, возможно, является и истец. Однако, ООО «ФТК» не продавал свои векселя напрямую третьим лицам, в связи с этим у них нет возможности проверить и заявить о подлинности или неподлинности (нелегетимности) указанного истцом векселя. Представитель ответчика ООО «Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора» в судебное заседание не явился. Представил отзыв на иск, согласно которому считает, что заявленные требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению, указывая следующее. В рамках спорных вексельных правоотношений банком осуществлена передача прав (путем проставления на ценной бумаге - векселе серии -- от -- индоссамента) в пользу заявителя, при этом, векселедателем по указанной ценной бумаге является ООО «ФТК». Факт передачи заявителю ценной бумаги подтвержден актом приема-передачи от -- к договору, а также последующими добровольными действиями сторон, связанными с заключением между заявителем и банком договора хранения векселя № -- от --, в соответствии с

в отсутствие надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания представителей ответчиков – «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО), операционного офиса «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО), ООО «ФТК», третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Центрального Банка Российской Федерации, ООО «Управляющая компания «Фонд консолидации банковского сектора». В письменных возражениях на иск ответчик - «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) иск не признал, объяснил, что при заключении оспариваемых договоров сотрудником банка до клиента была доведена полная и достоверная информация относительно существа заключаемых сделок, а также лицо, которое является векселедержателем. Уточнял, что при заключении договора купли-продажи простого векселя, истцом была подписана декларация о рисках, в которой подробно изложены риски, связанные с приобретением ценных бумаг , а также указано, что ответчик не является обязанным лицом по сделке. Утверждал о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным. В письменных возражениях на иск третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,

виде дробления акций, а также доводы о том, что конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, не являются основанием для отмены правильных по существу судебных постановлений. Действительно, дробление/консолидация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции; заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота; они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. Вместе с тем, в момент консолидации перестает существовать ценная бумага определенного выпуска и воплощенные в ней имущественные права трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска, что свидетельствует о новой ценной бумаге и, соответственно, о прерывании срока владения акциями для применения налоговой льготы в целях предоставления имущественного налогового вычета по НДФЛ, в связи с чем, представляется верным вывод суда о том, что инвестиционный налоговый вычет в данном случае не может быть получен, так как не соблюдено условие о нахождении конкретных акций в собственности