Может ли единственный участник продать часть доли обществу - гражданское законодательство и судебные прецеденты

том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. Как следует из материалов дела, одним из заявленных требований ФИО1 как кредитора ООО «Океан» является требование об оспаривании решения единственного участника общества о выходе из добровольной ликвидации, т.е. требование, отнесенное к подсудности арбитражного суда вне зависимости от субъектного состава участников правоотношений. При таких обстоятельствах вывод суда о возможности рассмотрения указанного требования в суде общей юрисдикции по заявлению ФИО1 не соответствует закону. В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества. Согласно пункту 1 статьи 21 этого закона переход доли или части доли в

с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» от 19.05.2009 года участник ФИО7 продал свою долю в размере 50% уставного капитала ООО «Инской карьер» другому участнику общества - ФИО1 В связи с изменением состава участников решением № 1 единственного участника ООО «Инской карьер» ФИО1 20.05.2009 г. приняты решения о распределении долей в ООО «Инской карьер», признан утратившим силу учредительный договор ООО «Инской карьер», внесены изменения в устав общества. Вышеуказанные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 28.05.2009 г., ГРН записей 2095406239773, 2095406239817. В соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» от 03.06.2009 г. ФИО1 продал часть доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей второму истцу - ФИО2 В качестве оплаты проданной части доли ФИО1 получил от ФИО2 5000 рублей, о чем имеется расписка от 03.06.2009 года. Изменения, связанные с составом участников общества, зарегистрированы в Едином государственном

в уставном капитале общества либо ее части третьим лицам, утверждена единственным участником Общества ФИО3 20.06.2015, то есть в период рассмотрения в суде общей юрисдикции дела о разделе совместно нажитого имущества (определение о принятии иска к производству от 03.10.2014). Однако предыдущая редакция Устава Общества, утвержденного решением единственного участника Общества 13.08.2013, содержала пункт 6.5.1, согласно которому переход доли или ее части в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Кроме этого, пунктом 7.3 Устава в указанной редакции было предусмотрено, что участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей части доли в уставном капитале общества другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества. Таким образом, редакция Устава, действующая на момент подачи ФИО4 иска о разделе совместно нажитого имущества, не предусматривала запрета на переход доли в уставном капитале Общества к третьим лицам. Суд апелляционной

Налоговым органом было отказано ФИО1 в удовлетворении вышеназванного заявления. В качестве основания для отказа налоговый орган указал, что в соответствии с п. 6.1, 6.2 устава ООО «Центр» в редакции, утвержденной решением единственного участника указанного общества ФИО3 от 08.05.2018, переход доли или части доли участника третьим лицам запрещен. Вместе с тем, в соответствии с пунктом 7.1 устава ООО «Центр» в редакции от 02.11.2011 переход доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Согласно пункту 7.2 устава общества в приведенной редакции участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. В соответствии с пунктом 7.3 данной редакции устава участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам

ФИО7 заключено соглашение от 04.04.2016 о переходе части доли единственного участника общества «Мега-Строй» в уставном капитале общества третьим лицам, согласно которому ФИО1 отчуждает части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества ФИО2 и ФИО7 В соответствии с пунктом 1.2 соглашения обязательным условием исполнения договоренностей, предусмотренных в пункте 1.1 договора, является внесение вклада каждой из сторон имуществом, оборудованием и другой строительной техникой, предназначенной для развития совместного бизнеса и осуществления деятельности на рынке строительных услуг, стоимостью 500 000 руб. 00 коп. ФИО1 обязуется путем нотариально удостоверенной сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества, продать часть принадлежащей ему доли в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб. ФИО2, а другую часть принадлежащей ему доли в размере с 34% номинальной стоимостью 3400 руб. продать ФИО7 (пункт 2.1 соглашения). Согласно пункту 2.2 соглашения ФИО2 и ФИО7 приобретают части доли в уставном капитале общества в размере, указанном в пункте 2.1 договора, в соответствии