Очередное общее собрание участников единственный участник - гражданское законодательство и судебные прецеденты

уведомлены за тридцать дней до его проведения - 30.03.2019. В соответствии с абзацем третьим пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вкладов третьими лицами приобретает силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Изменения в виде увеличения размера уставного капитала общества и состава его участников были внесены в ЕГРЮЛ 05.04.2019. По состоянию на 30.04.2019 основания для организации очередного общего собрания участников общества за 2018 год у ответчика отсутствовали, поскольку на указанную дату ответчик, являющийся единственным участником общества, должен был принять письменное решение об утверждении годовых результатов деятельности общества в соответствии с пунктом 11.4 устава ООО «Гермес». Диспозицией части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной)

в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. На основании указанных норм, учитывая, что изменение (увеличение) размера уставного капитала и состава участников были внесены в ЕГРЮЛ 05.04.2019, по состоянию на 30.04.2019 оснований для организации очередного общего собрания участников общества за 2018 год у ответчика отсутствовали. При таких обстоятельствах на указанную дату ответчик, являющийся единственным участником общества, должен был принять письменное решение об утверждении годовых результатов деятельности общества в соответствии с п. 11.4 устава. Между тем, диспозиция ч.11 ст. 15.12.1 КоАП РФ предусматривает ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной)

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Согласно пункту 8.3 Устава ООО «АгроТех-Сервис», в редакции, утвержденной решением единственного участника общества 07.04.2016 и действующей по 12.03.2020, очередное общее собрание участников созывается генеральным директором общества не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года. На данном собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности общества. В 2017 году единственным участником ООО «АгроТех-Сервис» ФИО4 годовая бухгалтерская отчетность ООО «АгроТех-Сервис» за 2016 год в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах была утверждена 10.04.2017. Арбитражные суды указали, что единственный участник ООО «АгроТех-Сервис», действуя осмотрительно и добросовестно в соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не был лишен возможности получать информацию о деятельности общества, в частности на годовых общих собраниях участников, и имел возможность в соответствии со статьей 34

когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. В пункте 9.1 устава общества общее собрание участников общества проводится 1 раз в год. Таким образом, единственный участник общества, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и должен был узнать о заключении договора поручительства на годовом общем собрании участников, проведенном по итогам 2010 года, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению собрания – в разумный срок с названной даты. Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное

реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, учитывая даты подписания спорных договоров, т.е. 01.02.2013 и 06.05.2013, узнать о том, что спорные договоры являются взаимосвязанными и представляют собой единую крупную сделку для Общества, ФИО1 должна была не ранее 28.02.2014 и позднее 30.04.2014, т.е. даты проведения очередного собрания участников ООО «Инвест Ком», а с иском истец в суд обратилась 09.07.2015, т.е. после истечения срока исковой давности для оспоримой сделки. Из материалов дела следует, что в период после заключения оспариваемых сделок и до начала 2015 года истец не являлась участником ООО «Инвест Ком». Единственным участников общества являлся сын ФИО1, который имел реальную возможность провести очередное собрание, установить обременение

отсутствии доказательств направления ФИО7 извещения о собрании участников общества - почтового извещения либо иного документа, подтверждающего извещение ФИО7 о месте, дате и времени проведения очередного общего собрания, проведенного 20 января 2014 года не может быть принят во внимание, поскольку протокол № ... от 20 января 2014 года сторонами не оспорен, судом недействительным не признан. В рассматриваемом случае необходимость представления доказательства направления извещения ФИО7 отсутствовала, поскольку очередное общее собрание участников, проведенное 20 января 2014года, было проведено с участием и присутствием ФИО7 и ФИО12 - единственных участников общества с ограниченной ответственностью ГПФ «Экситон-автоматика», являющимися непосредственными штатными сотрудниками Общества. Судебная коллегия полагает, что представленная истцами выписка от 07 апреля 2014 года сама по себе является неубедительным доказательством, позволяющим достоверно установить факт проведения Очередного общего собрания участников общества 07 апреля 2014 года, и факта рассмотрения участниками вопроса распределения чистой прибыли предприятия за 2013 год. Совокупность имеющихся в материалах доказательств - протокол общего собрания ...