Ответственность за нарушение корпоративного договора - гражданское законодательство и судебные прецеденты

РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Согласно абзацу третьему пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ установлено, что сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении

а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств. В подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ). Согласно пункту 35 Постановления № 49 в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него,

положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств. В подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ). Согласно разъяснению, данному в пункте 35 Постановления № 49, в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться

к одной и той же группе взаимозависимых лиц) права на долю. Сам по себе факт отчуждения доли в уставном капитале Общества в период спора об исключении соответствующего участника из общества презюмирует желание ответчика избежать наступления гражданско-правовой ответственности. Поскольку сделка дарения, по существу, является мнимой (контроль за долей остался у ответчика, который продолжат использовать по своему усмотрению корпоративные права, ФИО4 в силу своего несовершеннолетия не имеет правомочий использовать самостоятельно корпоративные права), направлена на нарушение прав третьего лица (истцов как участников общества), а равно на нарушение публичного интереса в виде недопущения применения судом как органом правосудия меры корпоративной ответственности за грубые нарушения обязанностей участников хозяйственного общества, в виде создания препятствий в осуществлении правосудия, указанный договор дарения правомерно квалифицирован судом первой инстанции как ничтожная сделка. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и независимо от признания ее таковой судом. Таким образом, ввиду ничтожности

штрафа последствиям нарушения обязательства. Однако таких доказательств в материалы дела не представлено. Доводы ответчиков и третьих лиц о противоречии действий истца цели, для которой осуществлялись инвестиции, не имеют значения ни для вывода о наличии оснований для возникновения гражданской ответственности, ни для вывода об основаниях для уменьшения размера неустойки, поскольку в рассматриваемом случае цель инвестирования, исполнение бизнес-плана не оказывают влияния на обязанности, возникшие из корпоративного соглашения. Цель инвестирования не связана с определением соразмерности ответственности за нарушение условий корпоративного договора . Доводы ответчиков и третьих лиц о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом судом обсуждены и признаны подлежащими отклонению, с учетом согласованности действий ответчиков, подписания ими корпоративного соглашения, их голосования на общем собрании участников вразрез с этим соглашением, уклонением от выработки взаимно приемлемого решения. Кроме того, в данном случае следует принять во внимание не только то, что в результате голосования против преобразования, истец не понес имущественных потерь. Суд апелляционной инстанции также