Передача уставного капитала при реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

принадлежащих наследодателю на праве собственности. Согласно постановлению об отказе в совершении нотариального действия от 14.01.2019, нотариусом ФИО3 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на земельную долю общей площадью 17 400 кв. м с кадастровым номером 50-20-7-1-13-75723. Ссылаясь на нарушение порядка передачи земельной доли в уставной капитал, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 28, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10,

не поступил. Присутствующие в судебном заседании истцы и их представители поддержали доводы кассационной жалобы, просили суд округа отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Представитель ФИО2 озвучил письменные пояснения по кассационной жалобе, в соответствии с которыми судебные инстанции надлежаще не проверили обстоятельства передачи принадлежащих истцам земельных паев в уставный капитал создаваемого акционерного общества. Вывод судов о том, что единственно возможным вариантом распоряжения истцами принадлежащих им земельных долей было внесение их в уставный капитал АОЗТ «Агрофирма "Мысхако"», не соответствует действовавшему в тот период законодательству. Судебные инстанции пришли также к необоснованному выводу о реорганизации виноградарского совхоза «Малая Земля» в ЗАО «Мысхако». Управление Росреестра, извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечило. От истцов, не прибывших в судебное заседание, поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие. Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов (возражений), выслушав представителей

«ГРИН» в форме выделения из него общества «Куватальское» и передачи активов в пользу общества «Куватальское», произошло уменьшение размера имущества и имущественных прав ФИО1 как участника общества «ГРИН», лишившегося в результате совершенных сделок своих активов, отчужденных в пользу общества «Куватальское». Согласно представленному в материалы дела отчету от 15.07.2020 № 4.157/20 рыночная стоимость переданных обществу «Куватальское» активов составила 10 570 000 руб., в том числе: права по охотхозяйственному соглашению от 19.11.2013 № 013 – 10 111 000 руб.; бульдозер Д 606 1986 года выпуска – 153 000 руб.; колесный трактор Беларус-82.1 – 306 000 руб. Доказательств, свидетельствующих об иной стоимости активов, равно как и о том, что спецтехника передана в нерабочем состоянии, не представлено и материалы дела не содержат. При этом судами учтено, что ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале общества «ГРИН» в размере 12,2 % с соответствующей стоимостью, однако в результате реорганизации и последующего перераспределения долей должник фактически лишился соответствующего актива,

апелляционной инстанции. Покупателем указанных долей являлось само общество, следовательно, не был нарушен пункт 22 Положения о реорганизации, то есть земельные участки остались в собственности ответчика, в свою очередь наследница реализовала свое право на выход из общества и получения денежных средств за земельные участки. Отклонены апелляционным судом и доводы о том, что акции приобретались не путем передачи своей доли в уставной капитал, учитывая, что при равных земельных долях у истцов разное количество акций. Материалы дела подтверждают, что истцы передали в качестве учредительного взноса в создаваемое акционерное общество имущественные паи и земельные доли. Положение «О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий», утвержденное постановлением № 708 (далее – Положение о реорганизации) предусматривало определение индивидуальных имущественных паев и земельных долей в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе (пункт 8). Размер индивидуальной земельной доли (пая) устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении (пункт 11). Определение

собственности необходимо наличие основания приобретения права собственности. Если имущество уже имеет собственника, то необходимо также наличие основания прекращения у него права собственности. МТУ Росимущества полагает, что в силу норм Закона № 171-ФЗ у муниципального образования возникла обязанность передать безвозмездно в собственность Российской Федерации недвижимое имущество для последующей его передачи акционерному обществу в качестве дополнительного вклада в уставный капитал также в силу положений Закона № 171-ФЗ. Таким образом, истец считает основанием приобретения права собственности Российской Федерации на спорное имущество положения статей 19, 20 Закона № 171-ФЗ, предусматривающие обязанность передачи имущества Российской Федерации Обществу. Между тем данный закон является специальным и регулирует особенности реорганизации ФГУП «Почта России» путем преобразования его в акционерное общество. Статьей 19 данного закона установлены особенности порядка реорганизации Предприятия при создании Общества, а статьей 20 - особенности учета объектов недвижимого имущества и оформления прав на них при реорганизации Предприятия. В соответствии с положениями статьи 19 Закона № 171-ФЗ Общество

принятия органом местного самоуправления решения о передаче земель в общую долевую собственность участков сельскохозяйственных организаций. Таким образом, права у членов ОА на земельнце доли вощзникли 09.06.1994 года. Однако никаких списков членов АОЗТ «КЗ», подтверждающих передачу ими долей в уставной фонд АОЗТ, в отом числе с указанной даты, апеллянтом не представлено. Предоставленные в судебное заседание суда апелляционной инстанции списки, поименованные как списки членов акционерного общества «КЗ» на 01.03.1994 года, также не являются списками лиц, передавших свои паи в уставной капитал АОЗТ, покольку не содержат таких сведений и составлены до момента возникновения у членов АО права на земельную долю и права на ее распоряжение. Кроме этого, списки содержат сведения о членах акционерного общества «Красное Знамя», умерших после реорганизации хозяйства, но до выдачи свидетельств о праве на земельную долю, и список членов акционарного общества, выбывших после реорганизации хозяйства. Сведений о том, что данные списки являются списками учредителей АОЗТ, данные списки не содержат. Ссылки