Порядок выхода участника общества из общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и участвующими в деле лицами не оспаривается, что 18.08.2017 Компания заявила о выходе из состава участников ООО "Т.". 14.09.2017 выход указанного выше участника из ООО "Т." был зарегистрирован в порядке, установленном действующим законодательством, о чем свидетельствует Лист записи ЕГРЮЛ от 14.09.2017. 29.08.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Т.", где на повестке дня стоял вопрос о выплате Компании, подавшей заявление о выходе из общества, действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества с ее согласия путем выдачи ей в натуре имущества такой же стоимости. Согласно п. 3 Протокола внеочередного Общего собрания участников ООО "Т." N 7 от 29.08.2017 было принято решение о выплате Компании, подавшей заявление о выходе из Общества, с ее согласия действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества путем выдачи ей в натуре имущества такой же стоимости. В счет оплаты действительной стоимости доли общество выдает Компании в натуре следующее имущество: Доля (часть доли) в уставном капитале Общества

органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица. Суды, в том числе ссылаясь на положения статей 9, 17, 18, 23, 25 Закона N 129-ФЗ, отказали в удовлетворении заявленного требования и признали оспариваемое решение Инспекции законным, поскольку исходили из того, что после выхода И.С.В. из состава участников Общества единственным участником хозяйственного общества становится другое хозяйственное общество (ООО "М."), которое на момент принятия обжалуемого решения состоит из одного участника (Компания), что противоречит требованиям части 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацу 3 части 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если

соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Закон N 14-ФЗ не содержит норм, прямо регламентирующих процедуру подачи участником общества заявления о своем выходе из состава его участников ( порядок информирования общества о выходе участника из его состава). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества , в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об

ответственностью «Афина»; ФИО1 при той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется от лиц в условиях обычного гражданского оборота интересоваться правовым положением юридического лица (спорного общества) должны была и могла узнать о его бездействии в части невнесения в реестр сведений о вышедшем участнике, а также о предстоящем исключении данного общества; порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, и налоговый (регистрирующий) орган полномочиями по проверки факта утраты статуса участника общества не наделен; обстоятельства, связанные с выходом заявителя из спорного общества не подлежат исследованию в рамках настоящего дела. В силу части 2 статьи 201 Кодекса признание недействительными оспариваемых актов (записей) регистрации возможно в случае несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, чего в данном случае не установлено. Помимо этого арбитражный суд округа, с учетом положений пункта 3 статьи 49, пунктов 1, 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций. Таким образом, после выхода истца из состава участников общества «Эшалон» он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом . Между тем суды не исследовали перечень документов, испрашиваемый обществом «Меридиан» в рамках настоящего дела, как являющийся необходимым для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Для этих целей, как указано в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ,

которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы, изученным по материалам, приложенным к ней, не установлено. Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности наличия совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что сделка по выходу должника из состава участников общества и сделка по последующему распределению перешедшей в этой связи обществу доли должника второму участнику общества, совершенные по номинальной (заниженной) стоимости, являются взаимосвязанными, прикрывающими сделку по выводу имущества должника (отчуждению доли в уставном капитале общества) в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью

постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», не представил допустимых и относимых доказательств того, что лицо, получившее почтовое отправление с заявлением о выходе из состава участников общества, не имело соответствующих полномочий, суд приходит к выводу о том, что доля ФИО1 перешла к ООО «Приморский электродный завод» 22.01.2018. Порядок выхода участника общества из общества урегулирован статьей 26 Закона об ООО. При этом в силу пункта 2 указанной статьи выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В соответствии с пунктом 7.7 Устава ООО «Приморский электродный завод» выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества

втором пункта 2 статьи 254 названного Кодекса. Суд первой инстанции признал обоснованным вывод инспекции о том, что передача земельных участков представляла собой не выплату действительной стоимости доли ФИО5, а реализацию прочего имущества, с учетом чего инспекцией в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса Российской Федерации при определении налоговой базы была учтена лишь цена приобретения земельных участков – 1 628 144 руб. Суд первой инстанции исходил из того, что порядок выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона от

судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Статьей 8 Закона об ООО предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Порядок выхода участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии

квалифицируются судебной коллегией как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Статьей 8 Закона об ООО предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Порядок выхода участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии

о досудебном разрешении налогового спора, обратился в суд с настоящим административным иском, считая, что получение им имущества на общую сумму 82987665 руб. в порядке натуральной выплаты действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников ООО «МИТ-Консалтинг» не является доходом, поскольку ему возвращена доля, равная сумме затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние налогоплательщика не изменилось. Правилами ст. 26 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок выхода участника общества из общества , который осуществляется путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. На основании п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии с указанной статьей обязывает общество выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний

просивших решение суда отменить, а также представителя истца ФИО12, действующего на основании доверенности и просившего решение суда оставить без изменений, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам. Судом установлено, что ООО «Зеленстрой-Сад» создано 28.03.2006г. Участниками общества являлись ФИО1, ФИО13, ФИО2, ФИО6, ФИО3, ФИО14, ФИО8, ФИО4 Участниками определен уставной капитал Общества в размере <данные изъяты>. Определен порядок выхода участника Общества из общества на основании заявления о выходе. Уставный капитал Общества разделен на 8 долей, оплата уставного капитала произведена. Государственная регистрация ООО «Зеленстрой-Сад» при создании произведена 28.03.2006г. Устав ООО «Зеленстрой-Сад» в новой редакции был утвержден Протоколом № от 10.08.2009г. общего собрания учредителей (лд.35-39 т.1). Решением единственного участника Общества ФИО8 от 15.11.2010 года (т.1 лд.155) на основании личных письменных заявлений выведены из состава участников путем отчуждения доли: ФИО1, ФИО13, ФИО2, ФИО6, ФИО3, ФИО15, ФИО4 Этим же