Признание уменьшения уставного капитала несостоявшимся - гражданское законодательство и судебные прецеденты

истца о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества по 4 вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 21.03.2019 №1/2019, отсутствуют, поскольку истцом не доказано нарушение закона при принятии оспариваемого решения; процедуры проведения собрания и принятия решения были соблюдены. При этом суды установили основания для признания несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 555 000 рублей до 5 555 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 08.05.2019 №02/2019. Суды исходили из того, что увеличение уставного капитала не было направлено на обеспечение интересов общества, а совершено с целью уменьшения доли ФИО1 в уставном капитале общества. Судами учтено, что истец нарушил срок внесения дополнительного вклада, однако на момент принятия решения об увеличении уставного капитала денежные средства от ФИО1 фактически поступили на счет общества; общество отказалось от принятия дополнительного вклада; действия общества не направлены на привлечение денежных средств, необходимых для деятельности

несостоявшимся. На основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-4456/2011, ФИО6 обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий признания увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ВОЛНА» несостоявшимся и обязать Общества с ограниченной ответственностью «ВОЛНА» внести изменения в Устав Общества: размер уставного капитала составляет 500 000 рублей, и зарегистрировать согласно действующего законодательства. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2012г. по делу №А65-23487/2012 в удовлетворении иска ФИО6 было отказано, в том числе в связи с не представлением доказательств проведения общего собрания и приятия решения об уменьшении уставного капитала, при этом судом указано, что закон об ООО устанавливает ограниченное число оснований, когда общество обязано уменьшить размер уставного капитала (ст.19 закона об ООО), к указанным случаям признание увеличения уставного капитала несостоявшимся не относится. В остальных случаях уменьшение размера уставного капитала является правом общества. Кроме того, законом об ООО установлены требования к соблюдению обязательной

уставного капитала ООО «Волна» признано несостоявшимся. На основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-4456/2011, ФИО5 обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий признания увеличения уставного капитала ООО «Волна» несостоявшимся и обязать ООО «Волна» внести изменения в Устав Общества: размер уставного капитала составляет 500 000 руб., и зарегистрировать согласно действующего законодательства. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2012 по делу № А65-23487/2012 в удовлетворении иска ФИО5 было отказано, в том числе в связи с не представлением доказательств проведения общего собрания и приятия решения об уменьшении уставного капитала, при этом судом указано, что закон об ООО устанавливает ограниченное число оснований, когда общество обязано уменьшить размер уставного капитала, к указанным случаям признание увеличения уставного капитала несостоявшимся не относится. В остальных случаях уменьшение размера уставного капитала является правом общества. Кроме того, законом об ООО установлены требования к соблюдению обязательной процедуры уменьшения размера уставного капитала

должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц. Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения

требований в части признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся не имелось. Ответчик также не согласен с выводом суда о том, что уменьшение размера доли участника, не внесшего дополнительный вклад, нарушает его законные интересы. В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, указывая на неправомерность выводов суда первой инстанции, на неполное выяснение всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Истец и третье лицо в своих отзывах против удовлетворения апелляционной жалобы возражают. В судебном заседании представители сторон поддержали вышеизложенные позиции. Представитель МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества являются ФИО5, ФИО4, ФИО4. 03.11.2011 собрание участников приняло решения об увеличении уставного капитала за счет внесения

в этих случаях вносятся соответствующие изменения. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Согласно ст.20 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал (п.1). В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. При этом положениями указанного