Распределение прибыли после продажи доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

содержащуюся в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, условия предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агропак» (далее - общество), заключенного между ФИО5 (покупатель) и ФИО1 (продавец), положения Устава общества, а также факт отмены оспариваемого решения общего собрания (протокол от 30.03.2021), исходили из того, что решение о распределении чистой прибыли общества после заключения предварительного договора купли-продажи затрагивает права покупателя, противоречит условиям договора, влияет на стоимость приобретаемой доли , при его принятии не соблюдена нотариальная форма, в связи с чем, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают. Таким образом, поскольку существенных нарушений судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, доводы

исковых требований в апелляционном суде. В ходе судебной экспертизы эксперт установил, что на дату заключения сделки по купле-продаже 40% доли в уставном капитале ООО «Строй Центр», совершенной между ООО «Стандарт» и ФИО6, в ООО «Строй Центр» имелся остаток денежных средств в размере 15 111 418 рублей 82 копейки и возможность его распределения в качестве чистой прибыли в сумме 177 733 рубля 03 копейки. Кроме того, эксперт в заключении изложил выводы об обстоятельствах, которые имеют значение для дела и по поводу которых эксперту не были поставлены вопросы, а именно: эксперт указал, что на дату заключения сделки по купле-продаже 40% доли в уставном капитале ООО «Строй Центр», совершенной между ООО «Стандарт» и ФИО6, возможность распределения денежных средств между участниками ООО «Строй Центр» не ограничивалась размером нераспределенной чистой прибыли. Общая сумма денежных средств, возможных к распределению, составила 14 977 733 рубля, в том числе 177 733 рубля в качестве распределения нераспределенной чистой прибыли

3.2. Выдача Стороной-2 в пользу Стороне-1 простого беспроцентного векселя со сроком предъявления его Стороной-1 не ранее 31 декабря 2016 года на сумму эквивалентную причитающихся Стороне-1 дивидендов на дачу заключения настоящего Соглашения в размере остатка нераспределенной прибыли 89665000,0 рублей. 3.3. В случае, если на момент распределения прибыли Общества по итогам 2016 года размер дивидендов, подлежащих выплате участнику Общества увеличивается, указанный в п.2 настоящего Соглашения остаток нераспределенной прибыли, Сторона-2 обязуется выплатить Стороне-1 50% размера превышения суммы нераспределенной прибыли Общества. В соответствии с пунктом 4. Соглашения в счет гарантии исполнения обязательств по настоящему Соглашению Сторона-2 обязуется передать Стороне-1 вексель, указанный в п.3.2 в день заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества. По договору купли продажи от 31.05.2016 ФИО1 передал в собственность ФИО3 принадлежащую ему по праву собственности долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медициана», находящегося по адресу: 115419, <...>, ОГРН <***> (п.1 договора); доля в уставном

сдавались в налоговую инспекцию и отраженные в них данные не проверялись. Отчетность, сданная ООО «Гран-ПО», свидетельствует о наличии убытков у Общества в 2003 и 2004 годах (в 2004 году – 170 829 рублей). С учетом изложенного ООО «Гран-ПО» в указанный период отвечало признакам несостоятельности (банкротства), поэтому, по правилам пункта 1 статьи 29 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оно не могло принимать решения о распределении прибыли и выплачивать ее участниками Общества. Таким образом, ФИО2 не могла предоставить встречного обеспечения по договору от 21.04.2008 купли-продажи 50/323 доли в праве собственности в виде зачета денежного обязательства Общества по выплате ей дивидендов. При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу об отсутствии доказательств убыточности оспариваемой сделки для общества или его кредиторов. Договор купли-продажи от 21.04.2008 заключен с заинтересованным лицом, в результате исполнения указанной сделки кредиторам и должнику были причинены убытки, поэтому он является недействительным на основании пункта 2 статьи