Реорганизация в форме присоединения отчетность - гражданское законодательство и судебные прецеденты

«Контраст», «Экватор», «Базис», инспекцией установлено получение налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды в связи с применением обществом схемы дробления бизнеса путем реорганизации общества и выделения из нее семи подконтрольных организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения. По факту реорганизации в форме выделения из общества указанных организаций, торговые площади и коммуникации перераспределены между вновь созданными организациями, в которых учредителями стали бывшие учредители налогоплательщика. Впоследствии задолженность налогоплательщика по займам, включая проценты перед организациями 1-ой схемы (общества «Эверест», «Глобус», «Метеорит», «Европа», «Меркурий», «Лотос», «Горизонт», «АгентСервис»), переданы в соответствии с разделительным балансом организациям 2-ой схемы (общества «Траст», «Капитал», «Олимп», «Фортуна», «Контраст», «Экватор», «Базис»), после чего задолженность по займам нивелировалась в связи с присоединением организаций 1-ой схемы к организациям 2-ой схемы. Проанализировав налоговую отчетность указанных организаций, инспекция установила, что денежные средства, поступающие на их счета, не оставались в распоряжении данных организаций, а перечислялись в счет возврата кредита и процентов по кредиту в кредитные учреждения и другим организациям за

по день фактического исполнения, но не более 3 000 000 рублей. Между ООО «Фабрика-Кухня» (основное общество) в лице директора ФИО3 и ООО «Звезда» (присоединяемое общество) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор о присоединении от 17.04.2020 (далее – договор), по условиям которого (пункт 1.1) в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли стороны договорились провести реорганизацию в форме присоединения присоединяемого общества к основному обществу. Согласно передаточному акту от 30.11.2020 ООО «Фабрика-Кухня» в лице ФИО3 передана от ООО «Звезда» в лице ФИО1 документация присоединяемого лица, в том числе бухгалтерская отчетность . Деятельность ООО «Звезда» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Фабрика-Кухня» 20.08.2021. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2022 по делу № А60-69784/2017 произведена замена должника ООО «Звезда» на его правопреемника – ООО «Фабрика-Кухня». Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2022 по делу № А60-69784/2017 изменены порядок и способ исполнения решения в части обязания устранить недостатки

соответствии с передаточным актом. Судом установлено, что ООО «Антей-Н» (основной государственный регистрационный номер 1044217028140) прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения, что подтверждается свидетельством о внесении записи за государственным регистрационным номером 2084221014117 в Единый государственный реестр юридических лиц (серия 42 № 002995329). Из акта приема-передачи документов от 15.05.2008, следует, что директор ООО «Комфорт» принял печать ООО «Антей-Н», решение о реорганизации общества в форме присоединения, свидетельство о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения, отчетность общества до первого квартала 2008 включительно. Реорганизация ООО «Антей-Н» путем присоединения к ООО «Комфорт» подтверждена представленными в дело документами. Заявление о правопреемстве носит процессуальный характер, при котором решается вопрос о переходе процессуальных прав и обязанностей к новому лицу, обстоятельства исполнения, либо не исполнения судебного акта судом не оцениваются. В порядке, установленном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд производит замену должника по делу А27-7803/2008-1. В соответствии со статьей 52 Федерального закона

ФИО15 Оплата произведена Обществом в полном объеме. В ходе проверки Инспекция установила, что ООО «Фаворит» зарегистрировано в качестве налогоплательщика 05.10.2010, с 23.07.2014 находится в стадии реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Став» (далее – ООО «Став»), фактически не осуществляющему финансово-хозяйственной деятельности, которое также находится в стадии реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц. ООО «Став» состоит на налоговом учете с 27.09.2013, по адресу <...> зарегистрировано 133 организации. Имущество и транспорт у организации отсутствует. Справки о доходах по форме 2-НДФЛ и ведения о среднесписочной численности в налоговый орган не представлялись, относится к категории налогоплательщиков, не представляющих отчетность . Руководитель организации – ФИО23 является руководителем в 251 и учредителем в 49 организациях. ООО «Фаворит» зарегистрировано по адресу: <...>. Из протокола допроса от 02.03.2015 ФИО15 следует, что за вознаграждение она зарегистрировала ООО «Фаворит», являлась формальным руководителем и учредителем данной организации с момента открытия и до закрытия. Инициатором регистрации

ООО «ФАЭТОН» с 22.10.2014 находилось в процессе реорганизации в форме присоединения к нему ряда юридических лиц. С 15.04.2016 ООО «ФАЭТОН» находилось в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Центральный ломбард». Также, адрес регистрации ООО «Партнер», указанный в ЕГРЮЛ (ул. Кипарисовая, д. 16 кв. 33, г. Владивосток) совпадает с адресом регистрации единственного руководителя (учредителя) Общества - ФИО7 Численность сотрудников ООО «Партнер» за 2014 год составила 0 человек, за 2015 год - 1 человек, за 2016 год сведения о среднесписочной численности не представлены, сведения по форме 2-НДФЛ за 2014-2016 годы в налоговый орган ООО «Партнер» не представлялись, что свидетельствует об отсутствии трудовых ресурсов и невозможности самостоятельного исполнения Обществом договора с ООО «Востоктранслес» в проверяемом периоде. В период с 2014 года по 2016 год ООО «Партнер» предоставлялась налоговая отчетность с нулевыми (минимальными) показателями, поскольку расходы (налоговые вычеты) организации максимально приближены к доходам (реализации). В ходе выездной налоговой проверки Инспекцией выявлены противоречия в

опубликованным на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), в арбитражном суде рассматриваются заявления юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации - это ООО «Содействие-Центр», ООО «Центр-Мигрант», ООО «Центр-Легал», ООО «Визит-Центр», в рамках дела: № А60-29867/2017, № А60-29831/2017, № А60-2973/2017, № А60-29868/2017. Реорганизацию в форме присоединения осуществляет ООО «Лайф», к которому присоединяются ООО «Содействие-Центр», ООО «Центр-Мигрант», ООО «Визит-Центр» и ООО «Центр-Легал». Перечисленные общества состоят на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 24 по Свердловской области. Инспекцией была представлена следующая информация относительно перечисленных организаций: - ООО «Содействие-Центр» применяет упрощенную систему налогообложения, последняя налоговая отчетность предоставлена за 2 квартал 2017 года (РСВ), относится к категории налогоплательщиков, предоставляющих отчетность с нулевыми показателями; наличие в собственности недвижимого имущества, транспортных средств и земельных участков не обнаружено; по состоянию на 19.08.2017 года ООО «Содействие-Центр» имеет неисполненную обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов. Численность организации

и Федеральным законом "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования". Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 3 ст. 57 ГК РФ). При реорганизации юридического лица в форме присоединения его права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии со ст. 58 ГК РФ. Это общее правило относится и к отчетности по пенсионным страховым взносам. Таким образом, при реорганизации в форме присоединения, реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование и отчетность по нему представляется его правопреемником. Для случаев реорганизации установлено, что расчетным периодом признается период с начала календарного года (либо