Руководство для членов совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

единоличный исполнительный орган; правление Банка - коллегиальный исполнительный орган Банка. Согласно пункту 15.1 устава Банка руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом (Председатель Правления Банка) и коллегиальным исполнительным органов (Правление Банка). Следовательно, вышеуказанные лица имели возможность давать обязательные для Банка указания, распоряжаться имуществом должника и определять его действия на основании имеющихся полномочий, с учетом положений статьи 2 Закона о банкротстве, являются контролирующими Банк лицами и, соответственно, субъектами субсидиарной ответственности, отвечающими по обязательствам Банка при недостаточности стоимости его имущества. Кроме того, помимо указанных лиц конкурсный управляющий просит привлечь к субсидиарной ответственности ФИО14 и ФИО1 как лиц, фактически контролирующих деятельность должника. Пункт 1 статьи 189.23 Закона о банкротстве (введен Федеральным законом от 22.12.2014 N 432-ФЗ, редакция подлежащая применению) устанавливает, что если банкротство кредитной организации наступило в результате виновных действий или бездействия ее руководителей, членов совета директоров (наблюдательного совета), учредителей (участников) или других имеющих право давать обязательные для данной кредитной организации указания

компетенции законом (пункт 1 статьи 65 названного Закона) и Уставом Банка (пункт 26.2), в то время как к компетенции исполнительных органов Банка относится решение всех без исключения вопросов руководства текущей деятельностью Банка кроме тех, которые, как указано выше, законом и Уставом Банка прямо отнесены к компетенции Совета директоров. С учетом этого в соответствии с пунктом 33.1 Устава банка сделки от имени Банка заключает Председатель Правления, за исключением крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, а также сделок, ограничения по которым предусмотрены Уставом Банка. Согласно пункту 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества, которыми может быть предусмотрена возможность учета при определении результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, а также возможность принятия решений заочным голосованием. В соответствии с пунктом 29.3 Устава Банка, пунктом 5.1 Положения о Совете директоров Банка данный орган управления может принять решение

органами управления Банка в части организации системы внутреннего контроля в банке; о недостаточном уровне организации контроля по вопросам оценки рисков в деятельности банка, не проработанностью руководством банка своевременных мер по ограничению рисков в деятельности, усилению внутреннего контроля. Отдельно Банком России указано на необходимость прекращения выдачи кредитов компаниям, имеющим признаки нереальной деятельности, кредитов без обеспечения, заемщикам с заведомо плохим финансовом положением. Банку в срок до 15.05.2016 предписано в том числе: предоставить планы по деконцентрации риска на собственников и связанных с ними лиц; прекратить практику выдачи необоснованных ссуд; снизить удельный вес пролонгированных суд; повысить качество анализа деятельности заемщиков. Содержание Данного совещания и замечания надзорного органа были доведены до членов правления, в том числе ФИО7 (протокол заседания правления от 14.04.2016 № 57/1, 12.04.2016) и члена совета директоров ФИО11 (протокол заседания совета директоров от 15.04.2016 № 47/1). При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что одобрение ответчиками высокорискованных сделок

может привести к последствиям, указанным в п. 5.1 Положения, т.е. к отзыву лицензии на осуществление банковских операций по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 20 ФЗ «О Б. и банковской деятельности». Таким образом, в случае отсутствия информации или предположения, что данное решение может повлечь убытки для Б., отсутствие голосования-«против» при принятии решений истцом, не говорит о недобросовестности истца в качестве члена Совета директоров. Положения о добросовестности и разумности членов Совета директоров отражены в Руководстве для членов Совета директоров финансовой организации (письмо ЦБ РФ от ДД.ММ.ГГГГ № ИН – 06 – 28/18 ( т.3 л. д.73-77). Соблюдение принципа добросовестности связывается, прежде всего, с исключением конфликта интересов, т.е. добросовестный член Совета директоров не должен ставить свои личные интересы выше интересов организации. Как явствует из письма ЦБ РФ от 28.02.2019г. № ИН-06-28/18) - критерий добросовестности и разумности являются оценочными, при этом указано, что член совета директоров должен самостоятельно определять границы добросовестности и разумности

квартал 2019 г., об утверждении новой редакции Плана финансирования деятельности в случае непредвиденного снижения ликвидности в Банк, о финансовых результатах деятельности Банка во 2 квартале 2019 г. и за 1-ое полугодие 2019 г., о результатах выполнения Стратегии развития банка по итогам полугодия 2019 г., об отнесении Банком России Банка к классификационной группе, об утверждении Положения о системе внутреннего контроля Банка, о рассмотрении информационного письма Банка России от 28.02.2019 г. №ИН-06- 8 «О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации»; 15. по протоколу №101 от 02.09.2019 г. решался вопрос о согласовании сделки с лицом, связанным с Банком; 16. по протоколу №102 от 12.09.2019 г. решался вопрос о согласовании на должность Заместителя Председателя Правления Банка; 17. по протоколу №103 от 19.09.2019 г. решался вопрос о руководителе внутреннего аудита; 18. по протоколу №104 от 25.09.2019 г. решался вопрос о внеочередном общем собрании акционеров; 19. по протоколу №105 от 26.09.2019 г.