ФИО1 декабря 2019 года Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив кассационную жалобу ФИО2 (далее – заявитель) на определение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2019 по делу № А82-3934/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлениями о замене стороны сделки – ФИО4 на его правопреемников – ФИО5, ФИО6 и ФИО7 и о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 23.09.2014, заключенного должником и ФИО4, и о применении последствий недействительности сделки. К участию в споре в качестве соответчиков привлечены ФИО5, ФИО6 и ФИО7, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11. Определением Арбитражного суда Ярославской
ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда
ЛТД. На векселе проставлен аваль от 04.12.2015 Птицефабрики, имеется подпись авалиста, без ее расшифровки, принадлежащая бывшему директору ФИО1 Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы указали, что сделка не предусматривает какого-либо встречного предоставления в пользу общества «Птицефабрика «Комсомольская», которое приняло на себя обязательство на сумму 86 000 000 рублей безвозмездно, с явным для себя ущербом. При этом имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды признали спорную сделку недействительной, поскольку она не предусматривает какого-либо встречного предоставления в пользу общества «Птицефабрика «Комсомольская», которое фактически приняло на себя обязательство
ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 29 ноября 2019 года Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив кассационную жалобу ФИО1 (далее – заявитель) на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2019 по делу № А82-3934/2015 Арбитражного суда Ярославской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлениями о замене стороны сделки – ФИО3 на его правопреемников – ФИО4, ФИО1 и ФИО5 и о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 23.09.2014, заключенного должником и ФИО3, о применении последствий недействительности сделки. К участию в споре в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО1 и ФИО5, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9. Определением Арбитражного суда Ярославской области
суда от 18.08.2023 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 данное решение оставлено без изменения. ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, не соответствует законодательству и судебной практике вывод судов о том, что племянник в качестве стороны сделки не является заинтересованным лицом, поскольку не входит в перечень родственников, приведенный в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах); до реализации спорного пакета акций Фирмы последняя через своих участников и совместно с ними осуществляла корпоративный контроль за деятельностью АО «Трансвит»; суды, делая вывод о безубыточности сделки, не учли экспертное заключение, составленное по результатам проведенной в рамках дела № А44-2159/2018 экспертизы. ФИО2, Фирма, АО «Трансвит», ФИО4 в
направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в целях проверки доводов ООО «Магнит М» о завышении стоимости услуг и причинении обществу явного ущерба по делу подлежала установлению рыночная стоимость услуг, подлежащих оказанию по спорному договору, между тем судом первой инстанции отказано в назначении оценочной экспертизы; судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам, в совокупности свидетельствующим о сговоре недобросовестного директора ООО «Магнит М» – ФИО1 и другой стороны сделки – ООО «Юридическая компания «Ратуша-2011» в лице директора ФИО2 в целях обременить ООО «Магнит М» необоснованными долгами; срок исковой давности на оспаривание сделки ООО «Магнит М» не пропущен, поскольку при наличии сговора бывшего директора ООО «Магнит М» с другой стороной сделки срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее
директора Общества, Обществом не доказано, что цена спорной сделки превышает рыночную, а само по себе совершение сделки по цене, с которой не согласен истец, не свидетельствует о недействительности сделки. Кроме того, Общество не доказало, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица. Общество не доказало наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица при злоупотреблении правом. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения. Третье о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ. Законность обжалуемых судебных
ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне
ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда
ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки
натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2. ст. 167 ГК РФ). Поскольку ничтожная сделка не влечет юридических последствий, суд, руководствуясь положениями п. 2. ст. 166, п. 2. ст. 167 ГК РФ, приходит к выводу о признании недействительными ничтожными сделки и применении последствия недействительности ничтожной оспариваемых сделок, полагает необходимым привести стороны сделки в первоначальное положение, обязать Общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма «Угренево» возвратить в собственность физических лиц земельные долю в праве долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №; прекратить право собственности Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма «Угренево» на земельные доли в праве долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №; восстановить право собственности физических лиц на вышеуказанные земельные доли в праве долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №., а
