Увеличение уставного капитала одним участником - гражданское законодательство и судебные прецеденты

осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом названного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения

злоупотребление правом , компанией пропущен срок исковой давности. Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив требования, поскольку пришел к мотивированному выводу, что совокупность обстоятельств перехода прав на доли в уставном капитале общества «Перекресток Европы», в том числе принятие решений об увеличении уставного капитала, смене директора, выходе из состава участников (с учетом размера приобретенной доли и ее действительной стоимости) при отсутствии для общества «Перекресток Европы» экономической целесообразности в совершении спариваемых сделок, свидетельствует о злоупотреблении компанией «Лунери Холдинг ЛТД» своими правами, что является самостоятельным и достаточным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того апелляционный суд пришел к выводу, что ФИО3 не могла осуществлять от имени компании «СепКэп ЛТД» обжалуемых действий, поскольку

№ А11-1038/2014 Арбитражного суда Владимирской области по иску общества «Газпром межрегионгаз Владимир» к обществу с ограниченной ответственностью «Владимиртеплогаз» (далее – общество «Владимиртеплогаз») о признании недействительными: сделки по принятию обществом «Газпром межрегионгаз Владимир» решения по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников общества «Владимиртеплогаз», проведенного 07.03.2013, и по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников того же общества, проведенного 04.03.2013; решений собраний участников названного общества от 04.03.2013 по вопросу об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и от 07.03.2013 по вопросу об утверждении итогов увеличения уставного капитала; положений новой редакции устава общества «Владимиртеплогаз» в участи увеличения размера уставного капитала (с учетом заявленных уточнений), у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.08.2014 прекращено производство по делу в части признания недействительной доверенности на право участия в голосовании по вопросам повестки дня на собрании участников общества «Владимиртеплогаз» в связи с отказом истца

дело доказательств, пришел к следующим выводам: решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов должно было быть принято единогласно, что согласуется с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов принято при отсутствии необходимого кворум (единогласие всех участников); увеличении уставного капитала за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов, согласно пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет юридической силы (ничтожное) независимо от его обжалования в судебном порядке; последующие решения собрания, связанные с изменениями в обществе в связи с увеличением уставного капитала общества, признаются недействительными как принятые с нарушением порядка их принятия. При этом суд отметил, что оспариваемые решения повлекли для истца, который был лишен возможности принять участие

и в суд: - мотивированный документально подтвержденный отзыв по существу предъявленных требований с представлением надлежаще заверенных копий документов, на основании которых ФИО7 приобретено право собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Арт- Кофе». 5. Ответчику представить надлежаще заверенные копии документов, на основании которых ФИО7 приобретено право собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Арт-Кофе», а также доказательство уведомления истца о сроках внесения дополнительных вкладов, и пояснения о праве реализации на увеличение уставного капитала одним участником , если такое решение принималось обществом с ограниченной ответственностью «Арт-Кофе» - представить его суду. 6. Истребованные документы представить суду и лицам, участвующим в деле, не позднее 3-х рабочих дней до судебного заседания. 7. Полномочия представителей должны быть оформлены в соответствии со статьей 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.Arbitr-nso.ru. Явку представителей сторон признать обязательной. Помощник судьи: Алемчук Алексанрдра Сергеевна, тел. <***>. Судья

его прав и свобод (ч.3 ст.17, ч.1 ст.46 Конституции Российской Федерации). В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз.5 п.3.2 Постановления КС РФ от 21.02.2014 №3-П, уменьшение в уставном капитале общества доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов. В обоснование причин, вызвавших необходимость увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада участников в размере 900 000 руб., ответчик сослался на существовавшую у общества потребность в приобретении специальной техники (снегоболотохода) для осуществления уставной деятельности (ведение охотничьего и рыболовного хозяйства). Доказывая наличие вышеуказанной потребности и ее соответствие общим интересам общества, ответчик представил в материалы дела протокол общего собрания от 22.09.2014, где обозначена соответствующая цель увеличения уставного капитала; устав общества, определяющий основные виды деятельности; договор о предоставлении в пользование охотничьих угодий от 17.06.2003, заключенный с Администрацией

порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). Исходя из системного анализа указанных правовых норм, суды пришли к выводу о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правового интереса в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска. Возможность удовлетворения иска о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала обусловлена нарушением прав истца-участника , доля которого в результате увеличения уставного капитала уменьшилась либо другие участники фактически не вносили имущество, однако номинальная значение их доли также увеличилось. Указанные нарушения в настоящем деле отсутствуют. Первоначальное волеизъявление истца о вступлении в Общество давало всем участникам и обществу основание полагать, что увеличение уставного капитала состоялось. Суды пришли к выводу о недоказанности, в рассматриваемом случае, заявителем факта того, что в связи с невнесением истцом вклада, могут быть нарушены права

участников в уставном капитале Общества, является сделками; истец представил доказательства, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, при совершении которых нарушен порядок их одобрения, поэтому суд первой инстанции обоснованно применил статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и признал их недействительными. Положения пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью апелляционным судом не подлежали применению, так как ООО «ЭнергоСервис», заинтересованное в увеличении уставного капитала Общества, не являлось участником ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» и, соответственно, не являлось стороной сделок, явившихся результатом волеизъявления истца по принятию решений по увеличению уставного капитала и по перераспределению долей между участниками. Сроки исковой давности по требованию о признании недействительными сделок следует исчислять с момента вступления в должность первого незаинтересованного генерального директора ООО «Газпром межрегионгаз Владимир», то есть с 23.07.2013. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что права истца принятыми решениями не нарушены, не соответствует фактическим

ответственностью» общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. В силу п.1 ст.18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Согласно п.1 ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Судом установлено, что ФИО4 является участником Общества с ограниченной ответственностью «ЭТС-Проект», ИНН<***>. (дата обезличена) собранием участников ООО «ЭТС-Проект» принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет нераспределенной прибыли