Вклад без увеличения уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

увеличению уставного капитала общества «РГС Мед-Инвест», участником которого является общество «Капитал Ре», за счет неденежного дополнительного вклада, а именно: 100% доли уставного капитала общества «Медис», принадлежащих обществу «Капитал Ре», стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, рыночной стоимостью 659 862 000 рублей. В решении от 01.08.2017 отсутствует указание на условия, на которых общество «Капитал Ре» передает имущественный вклад обществу «РГС Мед- Инвест» в целях увеличения уставного капитала , том числе, на размер приобретаемой доли в результате увеличения уставного капитала. Ответчиком, действовавшим от имени общества «Капитал Ре», 03.08.2017 в общество «РГС Мед-Инвест» было направлено заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, с указанием размера и состав вклада, а также на то, что в результате увеличения уставного капитала доля истца должна составить 3,8957%, а ее номинальная стоимость 4 013 рублей. Согласно решениям внеочередного общего собрания участников общества «РГС

оценки по правилам статьи 71 Кодекса представленных в дело доказательств, пришел к следующим выводам: решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов должно было быть принято единогласно, что согласуется с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов принято при отсутствии необходимого кворум (единогласие всех участников); увеличении уставного капитала за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов, согласно пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет юридической силы (ничтожное) независимо от его обжалования в судебном порядке; последующие решения собрания, связанные с изменениями в обществе в связи с увеличением уставного капитала общества, признаются недействительными как принятые с нарушением порядка их принятия. При этом суд отметил, что оспариваемые решения повлекли для

размер дополнительного вклада составляет 198 000 руб. По результатам внеочередного общего собрания участников общества были приняты решения, оформленные протоколом от 30.07.2014 № 7, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала общества в размере 792 000 руб.; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов каждым участником общества в размерах: ФИО2 – 792 000 руб., ФИО1 – 0 руб.; об утверждении размера уставного капитала общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества 802 000 руб.; об утверждении номинальной стоимости и размеров долей участников общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества: ФИО2 – доля в размере 99,75% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 800 000 руб., ФИО1 – доля в размере 0,25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 000 руб.; об утверждении новой редакции устава ООО «УК «КАЛЕВА». Межрайонной инспекцией ФНС России № 46 по г. Москве принято решение от 22.08.2014

в имущество Общества должно приниматься участниками Общества единогласно. Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанными факты грубого нарушения ответчиками обязанностей участников Общества и совершения ими действий, делающих невозможной или существенно затрудняющих деятельность Общества. По мнению кассационной инстанции, судами обоснованно не принята во внимание ссылка истца на решение общего собрания участников Общества от 19.03.2004 как на основание возникновения обязанности по внесению дополнительных вкладов без увеличения уставного капитала Общества, поскольку протокол указанного собрания не содержит сведений о результатах голосования участников Общества по данному вопросу. Иные доводы истца основаны на оценке действий ответчиков в качестве лиц, осуществляющих функции единоличного органа управления Общества, и не свидетельствуют о совершении ими действий, являющихся основанием для исключения из Общества. Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции приняты в с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется. Руководствуясь статьями

ст.19 Закона об обществах сроков. При таких обстоятельствах, несмотря на то, что истец не принимал участия в принятии решения об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом от 22.09.2014, не внес в установленный срок дополнительный вклад и в последующем голосовал против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения соответствующих изменений в устав общества, предусмотренных ч.2.2. ст.19 Закона об обществах суд, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 №3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» (далее – Постановление КС РФ от 21.02.2014 №3-П), указал на отсутствие оснований для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся. Однако при рассмотрении настоящего дела апелляционным судом принято во внимание, что в силу ч.1 ст.19 Закона об обществах, увеличение уставного капитала общества в предусмотренном им порядке, предполагает возможность сохранения соотношения долей

подлежат возврату им в разумный срок. В соответствии с абзацами первым, четвертым и пятым пункта 2 статьи 19 названного Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров