Внесение дебиторской задолженности в уставный капитал - гражданское законодательство и судебные прецеденты

редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ)), а также разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), исходили из недоказанности совокупности условий для наступления субсидиарной ответственности упомянутых лиц по обязательствам должника. Суды отметили, что в результате совершения сделки по внесению вклада в уставный капитал компании финансовое состояние должника не изменилось. Доказательства того, что действительная стоимость дебиторской задолженности предприятия на момент ее передачи в уставный капитал компании эквивалентна размеру самих требований, отсутствуют. При этом приобретенная должником доля участия в компании впоследствии включена в конкурсную массу. Отказывая в ходатайстве о привлечении компании к участию в обособленном споре в качестве соответчика, суды указали на недоказанность наличия у нее статуса контролирующего лица. Судебная коллегия с данными выводами не соглашается. В соответствии с положениям гражданского и банкротного законодательства (как в настоящей редакции,

ходе прямой реализации активов должника. Следовательно, собранию участников не были представлены достаточные доказательства необходимости и рациональности замещения активов должника, не подтверждена экономическая необходимость такого замещения, что в противном случае повлечет существенные неблагоприятные последствия для участников общества и самого общества. 2. Дебиторская задолженность, которая включена в состав имущества должника, подлежащего внесению в уставный капитал нового акционерного общества не имеет отношения к имуществу, предназначенному для осуществления отдельных видов деятельности, в частности металлургического машиностроения. Следовательно, внесение дебиторской задолженности в уставный капитал нового акционерного общества в порядке замещения активов должника прямо противоречит положению пункта 2 статьи 141 ФЗ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)». Учитывая, что дебиторская задолженность до сегодняшнего дня не получена должником, маловероятно, что она будет получена новым акционерным обществом. Внесение дебиторской задолженности в уставный капитал в порядке замещения активов вместо реализации ее на торгах необоснованно завысит рыночную цену акций нового общества. Такие акции не будут ценны для предполагаемых покупателей, следовательно, не будут

собой ООО «МЕЛТЭК» как залоговый кредитор. Таким образом, фактически ООО «МЕЛТЭК» в рамках дела о банкротстве ООО «Разрез Степановский» получило процент удовлетворения своих требований в сумме 435 463 679 руб. за счет погашения текущей задолженности ООО «Энергия-НК» и ООО «МЕЛТЭК», внесенных ООО «Разрез Степановский» в уставной капитал АО «Разрез Степановский». Анализ рассматриваемых обстоятельств дела свидетельствует о том, что отсутствие погашения задолженности ООО «Энергия-НК» и ООО «МЕЛТЭК» перед ООО «Разрез Степановский» с последующим внесением дебиторской задолженности в уставной капитал АО «Разрез Степановский», выпуска акций АО «Разрез Степановский» и их реализации на торгах, которые привели к удовлетворению требований ООО «МЕЛТЭК» как залогового кредитора, указывает на наличие согласованности действий сторон, направленных на искусственное создание условий, при которых не могло бы быть обеспечено удовлетворение требований налогового органа по текущим платежам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Разрез Степановский». Инспекцией установлено, что в 2017 г. на расчетных счетах ООО «МЕЛТЭК» имелось достаточно средств для

за собой ООО «МЕЛТЭК» как залоговый кредитор. Таким образом, фактически ООО «МЕЛТЭК» в рамках дела о банкротстве разреза получило процент удовлетворения своих требований в сумме 435 463 679 руб. за счет погашения текущей задолженности Общества и ООО «МЕЛТЭК», внесенных ООО «Разрез Степановский» в уставный капитал АО «Разрез Степановский». Кассационная инстанция соглашается с выводами судов, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что отсутствие погашения задолженности Общества и ООО «МЕЛТЭК» перед разрезом с последующим внесением дебиторской задолженности в уставный капитал АО «Разрез Степановский», выпуск акций АО «Разрез Степановский» и их реализация на торгах, которые привели к удовлетворению требований ООО «МЕЛТЭК» как залогового кредитора, указывают на наличие согласованности действий сторон, направленных на «искусственное» создание условий, при которых не могло быть обеспечено удовлетворение требований налогового органа по текущим платежам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)ООО «Разрез Степановский». Вопреки доводам заявителя, налоговый орган не квалифицировал юридическую процедуру замещения активов как противоправное действие, однако указывал на

и доказательства. В обоснование довода о мнимости спорных сделок кредиторы ссылались на отсутствие намерений их сторон породить соответствующие правовые последствия. Вместе с тем в подтверждение данного довода заявители не представляют никаких доказательств. Как указывают заявители, в случае если АО «РОСТА» не увеличило бы уставной капитал ООО «Роста Плюс» за счет внесения дебиторской задолженности, то сделка по продаже доли в этом обществе если и была бы совершена, то на других условиях. Таким образом, внесение дебиторской задолженности в уставной капитал ООО «Роста Плюс» могло иметь цель увеличение стоимость самой доли для последующей ее реализации по более выгодной для должника цене, что при этом не свидетельствует о мнимом характере этой сделки. На основании изложенного у суда апелляционной инстанции также отсутствуют основания для признания указанных сделок недействительными по основаниям, изложенным в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку норм материального права,

задавать вопросы стороне спора (статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО2 возражал против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и поданном до начала судебного заседания посредством электронной системы «Мой Арбитр». Суд, руководствуясь статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствии возражений заявителя, приобщил указанный документ к материалам дела. В тексте отзыва арбитражный управляющий ФИО2 отмечает, что обжалуемые действия, связанные с внесением дебиторской задолженности в уставный капитал ОАО «ЧЗСМК», были следствием исполнения признанных законными решений собрания и комитета кредиторов должника. Доводы жалобы о разнице между балансовой стоимостью дебиторской задолженности и ценой определенной независимым оценщиком арбитражный управляющий опровергает, поскольку сам он к оценке объекта отношения не имеет, кроме того, отчет независимого оценщика заявителем оспорен не был. Иные доводы жалобы ФИО2 полагает не подлежащими оценке в рамках настоящего спора. Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном