Разрешение споров между одной Договаривающейся Стороной
и инвестором другой Договаривающейся Стороны
1. В случае спора между Договаривающейся Стороной и инвестором другой Договаривающейся Стороны относительно предполагаемого нарушения обязательства первой Договаривающейся Стороной по настоящему Соглашению в связи с инвестицией такого инвестора, осуществленной на территории первой Договаривающейся Стороны, истец направляет письменный запрос о проведении консультаций ответчику.
2. Направление Договаривающейся Стороне запроса о проведении консультаций и других документов в соответствии с настоящей статьей осуществляется в компетентный орган этой Договаривающейся Стороны. Каждая Договаривающаяся Сторона уведомляет другую Договаривающуюся Сторону по дипломатическим каналам о таком компетентном органе в течение 90 дней с даты вступления в силу настоящего Соглашения и делает эту информацию общедоступной. В случае каких-либо изменений в части компетентного органа Договаривающейся Стороны или его контактной информации эта Договаривающаяся Сторона должным образом уведомляет о таких изменениях другую Договаривающуюся Сторону.
3. В запросе о проведении консультаций, указанном в пункте 1 настоящей статьи:
(a) указываются имя и адрес истца и, если таковые имеются, представителей инвестора;
(b) определяются для каждой рассматриваемой меры положение настоящего Соглашения, которое, как утверждается, было нарушено, и любые другие релевантные положения;
(c) представляется краткое изложение правовой и фактической основ для претензии, включая все рассматриваемые меры, достаточные для ясного представления проблемы; и
(d) указываются запрашиваемая компенсация и приблизительная сумма заявленного ущерба.
4. Запрос о проведении консультаций не считается доставленным должным образом, если он не содержит элементы, перечисленные в пункте 3 настоящей статьи, или если он не передан компетентному органу Договаривающейся Стороны в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.
5. После направления запроса о проведении консультаций в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи стороны спора вступают в консультации в целях достижения взаимоприемлемого решения.
6. Если спор не может быть урегулирован путем консультаций в соответствии с настоящей статьей и с даты получения запроса о проведении консультаций прошло 180 дней, истец может передать спор на рассмотрение в одно из следующих учреждений:
(a) в Дубайский международный арбитражный центр (The Dubai International Arbitration Centre), расположенный в Объединенных Арабских Эмиратах (г. Дубай), в соответствии с арбитражным регламентом Дубайского международного арбитражного центра 2022 г.; или
(b) в арбитражный трибунал ad hoc, созданный и функционирующий в соответствии с Арбитражным регламентом ЮНСИТРАЛ. Администрирование арбитража будет осуществляться Дубайским международным арбитражным центром (The Dubai International Arbitration Centre), расположенным в Объединенных Арабских Эмиратах.
В обоих случаях юридическое место арбитража закреплено в г. Дубае, Объединенные Арабские Эмираты, а языком арбитражного разбирательства будет английский.
7. Для передачи спора в арбитраж в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи истец подает письменный запрос о передаче спора на арбитражное рассмотрение в компетентный орган ответчика, указанный в пункте 2 настоящей статьи.
8. В запросе о передаче спора на арбитражное рассмотрение, указанном в пункте 7 настоящей статьи, указывается, проводились ли консультации между сторонами спора. Меры или ситуации и конкретные положения настоящего Соглашения, которые предположительно нарушила Договаривающаяся Сторона и которые не были указаны в запросе о проведении консультаций, не могут быть переданы в арбитраж. Запрос о передаче спора на арбитражное рассмотрение не дополняет и не изменяет требования, изложенные в запросе о проведении консультаций. В ходе арбитражного разбирательства истец не вправе дополнять или изменять свои требования таким образом, чтобы эти дополнения или изменения выходили за пределы юрисдикции арбитражного учреждения, в которое передан спор в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи.
9. Когда истец передает спор в компетентный суд Договаривающейся Стороны, на территории которой осуществляются инвестиции, или в одно из учреждений, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, выбор является окончательным.
10. Спор не может быть передан на арбитражное рассмотрение в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, за исключением случаев, когда:
(a) истец направил запрос о проведении консультаций в течение 2 лет с момента, когда истец узнал или должен был на разумных основаниях узнать о предполагаемом нарушении обязательства по настоящему Соглашению; и
(b) направление спора в арбитраж в соответствии с настоящей статьей осуществляется в течение 3 лет с даты направления истцом запроса о проведении консультаций в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
11. Ничто в настоящем Соглашении, включая пункт 3 статьи 4 настоящего Соглашения, не может толковаться как предоставляющее истцу право прибегать к механизмам, институтам или процедурам, отличным от тех, которые прямо установлены настоящей статьей для разрешения споров, возникающих из настоящего Соглашения, если стороны спора не договорились об ином. В этом отношении никакие арбитражные учреждения, кроме тех, которые специально предусмотрены настоящей статьей, не обладают юрисдикцией в отношении споров по настоящему Соглашению.
12. Споры между инвестором одной Договаривающейся Стороны и другой Договаривающейся Стороной, вытекающие из иных договоренностей, достигнутых между таким инвестором и такой Договаривающейся Стороной, разрешаются в порядке, предусмотренном этими договоренностями.
13. Ничто в настоящем Соглашении не препятствует сторонам спора урегулировать такой спор во внесудебном порядке, в том числе посредством использования процедур примирения, посредничества и иных схожих процедур, согласованных между сторонами спора.
14. Для арбитражного разбирательства, проводимого в соответствии с Арбитражным регламентом ЮНСИТРАЛ:
(a) в арбитражный трибунал ad hoc назначаются 3 арбитра;
(b) языком арбитражного разбирательства является английский;
(c) сроки, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 9 Арбитражного регламента ЮНСИТРАЛ, составляют 90 дней;
(d) срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 20 Арбитражного регламента ЮНСИТРАЛ, в течение которого истец направляет свое исковое заявление в письменной форме ответчику и каждому из арбитров, определяется арбитражным трибуналом с учетом мнения сторон, но не может быть менее 90 дней с даты подачи запроса о передаче спора на арбитражное рассмотрение;
(e) срок, указанный в пункте 1 статьи 21 Арбитражного регламента ЮНСИТРАЛ, в течение которого ответчик направляет свое возражение по иску в письменной форме истцу и каждому из арбитров, определяется арбитражным трибуналом с учетом мнения сторон, но не может быть менее 90 дней с даты подачи запроса о передаче спора на арбитражное рассмотрение;
(f) ни сторона спора, ни арбитражный трибунал и его члены не вправе разглашать какую-либо информацию, касающуюся спора, включая арбитражное решение, без письменного согласия обеих сторон спора, за исключением прежде всего и в той мере, в которой раскрытие потребуется в соответствии с законодательством государства, в компетентном юрисдикционном органе которого сторона спора испрашивает признание и приведение в исполнение арбитражного решения, либо оспаривает его, либо испрашивает осуществление иных юридических действий в административном или судебном порядке;
(g) возражение относительно компетенции арбитражного трибунала, назначение ответчиком арбитра или участие ответчика в назначении арбитра, представление ответчиком своего возражения по иску не рассматриваются как согласие ответчика на компетенцию арбитражного трибунала;
(h) арбитражный трибунал выносит свое решение о возражении относительно компетенции арбитражного трибунала (постановление по заявлению об отводе по неподсудности) до рассмотрения спора по существу как по вопросу предварительного характера.
15. В случае если спор передан на рассмотрение в конкретное арбитражное учреждение в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, арбитражные правила, применяемые к такому спору, изменяются соответствующим образом, как указано в пункте 14 настоящей статьи.
16. На любой стадии спора в соответствии с настоящей статьей (включая стадию консультаций или арбитражного разбирательства) ответчик может направить другой Договаривающейся Стороне письменный запрос о проведении переговоров относительно толкования конкретного положения настоящего Соглашения, являющегося предметом спора с истцом. Копия запроса о проведении таких переговоров направляется ответчиком одновременно истцу и в арбитражное учреждение, если спор передан на рассмотрение арбитражного учреждения, указанного в пункте 6 настоящей статьи.
17. Спор, являющийся предметом консультаций в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не может быть передан на рассмотрение в арбитраж с даты получения запроса о проведении переговоров в соответствии с пунктом 16 настоящей статьи. В случае если спор был передан на рассмотрение в арбитраж в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи до даты получения запроса о проведении переговоров в соответствии с пунктом 16 настоящей статьи, арбитражное разбирательство приостанавливается с этой даты.
18. Спор, являющийся предметом консультаций в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, по истечении 180-дневного срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, может быть передан на рассмотрение в арбитраж, а арбитражное разбирательство, приостановленное в соответствии с пунктом 17 настоящей статьи, если об ином не договорятся Договаривающиеся Стороны, может быть продолжено:
(a) с даты направления другой Договаривающейся Стороной сторонам спора уведомления о своем намерении не начинать с ответчиком переговоры в соответствии с пунктом 16 настоящей статьи;
(b) с даты направления любой из Договаривающихся Сторон другой Договаривающейся Стороне и истцу уведомления о достижении взаимного решения Договаривающихся Сторон, устанавливающего их толкование положения настоящего Соглашения;
(c) с даты направления любой из Договаривающихся Сторон другой Договаривающейся Стороне и истцу уведомления о том, что совместное решение Договаривающихся Сторон, устанавливающее их толкование положения настоящего Соглашения, не может быть достигнуто, но не ранее чем через 60 дней после даты направления Договаривающейся Стороной запроса о проведении переговоров в соответствии с пунктом 16 настоящей статьи другой Договаривающейся Стороне.
19. Совместное заявление Договаривающихся Сторон о толковании какого-либо положения настоящего Соглашения является обязательным для арбитражного трибунала, рассматривающего текущие и будущие споры, и любое решение такого трибунала должно соответствовать этому совместному заявлению.
20. Каждая сторона спора признает арбитражное решение окончательным. Каждая Договаривающаяся Сторона приводит решение в исполнение в соответствии со своим законодательством.
