Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление без даты и номера конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" (601903, Владимирская область, г. Ковров, ул. Волго-Донская, д. 33, ОГРН 1027700496735,ИНН7736121543) Терентьевой С.В. о признании договора уступки прав требований (цессии) от 15.12.2014 без номера, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Вереска" (603089, г. Нижний Новгород, ул. Полтавская, д. 30, пом. 2,
ОГРН 1145262015612), недействительным, и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от УФНС по Владимирской области: Кузнецов Антон Андреевич – представитель (доверенность от 25.11.2015 без номера, сроком действия
по 19.11.2016, паспорт);

представитель собрания кредиторов ЗАО ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС": Кузнецов Антон Андреевич (протокол собрания от 19.12.2014, паспорт).

По заявлению закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" (Владимирская область, г. Ковров) (далее –
ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС", должник) определением Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2014 возбуждено производство по делу
№ А11-4615/2014 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Денисенко Дмитрий Владимирович.

Решением от 13.01.2015 ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 13.01.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Денисенко Д.В.

Арбитражным судом определением от 14.04.2015 Денисенко Д.В. освобожден
от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением арбитражного суда от 26.05.2015 новым конкурсным управляющим
ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" утверждена Терентьева Светлана Васильевна.

18 января 2016 года конкурсный управляющий Терентьева С.В. обратилась
в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением без номера и даты,
в котором на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон
о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным договор уступки прав требований (цессии)
от 15.12.2014 без номера, заключенный между должником и обществом
с ограниченной ответственностью "Вереска" (г. Нижний Новгород) (далее –
ООО "Вереска"), и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что 15.12.2014 между должником и ООО "Вереска" заключен договор уступки прав требований (цессии) от 15.12.2014 без номера, по условиям которого ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" передало, а ООО "Вереска" приняло в полном объеме права требования к ЗАО "Завод Энергооборудования" на сумму
12 413 277 руб. 41 коп. Данная сделка заключена после принятия заявления о признании ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" несостоятельным (банкротом), и в результате ее заключения у должника выбыл актив (денежное право требования) при отсутствии встречного исполнения.

Арбитражным судом определением от 25.01.2016 заявление оставлено без движения. Определением от 09.03.2016 назначено судебное разбирательство
по рассмотрению заявления на 11.04.2016.

Определениями арбитражного суда от 11.04.2016 и от 28.04.2016 судебное разбирательство в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

Арбитражным судом в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 26.05.2016
к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кузик А.И.

Кузиком А.И. заявлено ходатайство о приостановлении производства
по настоящему спору до рассмотрения Арбитражным судом Московской области
в рамках дела о банкротстве ЗАО "Завод Энергооборудования"
(дело № А41-32384/2015) заявления ЗАО ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС"
о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 12 413 277 руб. 41 коп.

Также в отзыве на заявление Кузик А.И. указывает на наличие возражений
в отношении удовлетворения заявления конкурсного управляющего, дополнительно указывая, что договор уступки прав требований (цессии) от 15.12.2014 без номера является незаключенным, ввиду его подписания неправомочным лицом.

Конкурсный управляющий высказался против приостановления производства по делу. В дополнении к заявлению сообщается, что спорный договор является незаключенным.

В судебное заседание 17.06.2016 конкурсный управляющий должника
не явился.

Уполномоченный орган поддерживает позицию конкурсного управляющего по существу заявления.

ООО "Вереска" и Кузик А.И.,надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание явку не обеспечили.

Рассмотрев ходатайство Кузика А.И. о приостановлении производства
по настоящему спору, суд отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассматривается в отсутствие конкурсного управляющего должника, Кузика А.И. и ООО "Вереска", по имеющимся в деле доказательствам.

Проанализировав материалы дела, заслушав доводы участвующего
в судебном заседании лица, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом,
с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления
о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

15.12.2014 между ЗАО "ХК "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" (цедент) в лице генерального директора Дубовицкой М.А. и ООО "Вереска" (цессионарий) в лице директора Серебрякова В.А. заключен договор уступки прав требований (цессии) от 15.12.2014 без номера, по условиям которого цедент передало, а цессионарий принял в полном объеме право требования к ЗАО "Завод Энергооборудования" на сумму 12 413 277 руб. 41 коп.,возникшее на основании договора от 22.08.2012 № 45/12.

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о незаключенности договора уступки прав требований (цессии) от 15.12.2014 без номера.

Так, согласно представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вереска" следует, что на дату подписания спорного договора Общество имело иное наименование – ООО "Новиков и К", а также другого директора – Новикова Д.И. Смена наименования на ООО "Вереска", а также смена руководителя на Серебрякова В.А. произошло в 2015 году.

Из содержания частей 1 и 2 статьи 432, части 1 статьи 433 и части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (часть 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в данном случае при заключении спорной сделки ООО "Новиков и К" в лице своего действительного руководителя Новикова Д.И. предложений по уступке прав не получало, не направляло и не согласовывало. Договор не был подписан лицом, совершившим сделку, либо его уполномоченным лицом. Таким образом не имеется оснований считать, что стороны договора достигли соглашения по каким-либо условиям сделки, то есть договор не может быть признан заключенным.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Вместе с тем, принимая решение, арбитражный суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы,
по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие
в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку предъявленное конкурсным управляющим требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между должником и ответчиком правоотношений из соглашения о зачете, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил конкурсный управляющий, считая сделку оспоримой, не приводит к различию в последствиях (эта сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

Признание соглашения о зачете незаключенным направлено на исключение возможности наступления для должника неблагоприятных материальных последствий, связанных с существованием соглашения о зачете, устранение неопределенности во взаимоотношениях и правовом положении сторон соглашения.

Таким образом, ссылка конкурсного управляющего в заявлении на норму права не подлежащую применению не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о необходимости признания договора уступки прав требований (цессии) от 15.12.2014 без номера незаключенным.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Признать незаключенным договор уступки прав требований (цессии)
от 15.12.2014 без номера между закрытым акционерным обществом "Холдинговая компания "СТРОЙЭНЕРГОСЕРВИС" (Владимирская область, г. Ковров)
и обществом с ограниченной ответственностью "Вереска" (г. Нижний Новгород).

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судья Д.А. Батанов