Гражданский кодекс часть 1

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы третьего лица ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность», кредитора ФИО2,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 15 апреля 2019 года о результатах рассмотрения заявления конкурсного кредитора ФИО2 об исключении требований ООО «Сайпрус Инвестмент» в размере 385 247 590 руб. из реестра требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А50-10829/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Газмет ИНТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность», ФИО6, ФИО7, ЗАО «ЮниКредитБанк»,

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2015 ООО «Газмет ИНТЭК» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

Определением от 24.03.2015 требования ООО «Сайпрус Инвестмент» в порядке правопреемства включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 366 529 298,28 руб. основного долга и 18 718 288,92 руб. финансовых санкций.

10 сентября 2018 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора ФИО2 об исключении требований кредитора ООО «Сайпрус Инвестмент» из реестра требований кредиторов в размере 385 247 590 руб.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность», ФИО6, ФИО7 и ЗАО «ЮниКредитБанк».

12 ноября 2018 года в арбитражный суд поступило заявление ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО «Сайпрус Инвестмент» в части исполненного обязательства на его правопреемника ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» (т. 2, л.д. 104-108).

Заявление ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» о процессуальном правопреемстве принято к производству к совместному рассмотрению с заявлением ФИО2 об исключении требования ООО «Сайпрус Инвестмент» из реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15 апреля 2019 года заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов удовлетворить частично. Суд исключил из реестра требований кредиторов ООО «Газмет ИНТЭК» требования ООО «Сайпрус Инвестмент» в общем размере 229 894 450 руб., из которых: 97 938 344,95 руб. проценты по кредиту, 131 956 105,05 руб. основное кредитное обязательство. В удовлетворении остальной части требований отказал.

В удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказал.

Не согласившись с вынесенным определением, ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами.

ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» в апелляционной жалобе просило отменить определения в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, заявленные требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что общество обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО «Сайпрус Инвестмент» в части исполненного обязательства, а именно в связи с передачей последнему в качестве отступного предмета залога (недвижимое имущество), переход права на который был перерегистрирован 10.07.2018. Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что согласно п. 5 Мирового соглашения ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» частично погасило свои (равно как и обязательства поручителя ООО «Газмет ИНЭК» по договору об ипотеке № 009/0143 Z/10 от 01.06.2010) обязательства.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит отменить в части неудовлетворенных требований, удовлетворить заявленные им требования в полном объеме. В обоснование жалобы указывает на то, что установив обстоятельства относительно фактических бенефициаров группы лиц, а также допущенное ими злоупотребление правом, суд не применил их к существу заявленных кредиторов оснований; ссылается на то, что в обоснование заявленного требования указывалось на то, что сделки по уступке прав требований от 16.08.2013 между банком и ООО «Стройгрупп» (притворная), а также между ООО «Стройгрупп» и ООО «Сайпрус Инвестмент», фактически являются единой сделкой между банком и ООО «Сайпрус Инвестмент», фактические бенефициары которой совпадают фактическими бенефициарами группы компаний «Ростэк», выгодоприобретателями которой являлись ФИО7 и ФИО9, как прикрывающей погашение кредита заемщиком с дисконтом. В свою очередь погашение заемщиком кредита с дисконтом ведет к прекращению обязательств, также как и совпадение кредитора и заемщика в одном лице (бенефициаров) и прекращает все обеспечения по кредитному договору; непосредственно после совершения сделок по уступке прав требований от банка поручители – физические лица ФИО9 и ФИО7 были фактически исключены из способа обеспечения кредита, а заложенное в обеспечение кредита имущество было выведено из под залога. Также апеллянт приводит обстоятельства снятия обременения с имущества с участием единого представителя от имени ООО «Стройгрупп» и ЗАО «ЮниКредит Банк» - ФИО10, которая также является представителем ООО «Сайпрус Инвестмент», установленные арбитражным судом в рамках дела о банкротстве ООО «Проспект»; считает, что для применения норм ГК РФ о прекращении обязательств основополагающим является установление факта того, кто именно является бенефициаром ООО «Сайпрус Инвестмент» и совпадают ли они с бенефициарами группы компаний «Ростэк»; приводит обстоятельства, по его мнению, доказывающие наличие такого совпадения, при этом отмечает, что единственной разумной причиной привлечения иностранных компаний Делсиано Трейтинг ЛТД и Миазеко Трейтинг ЛТД к участию в российской коммерческой организации ООО «Сайпрус Инвестмент» являлось намерение фактических бенефициаров Делсиано Трейтинг ЛТД и Миазеко Трейтинг ЛТД скрыть себя как лиц фактически контролирующих и управляющих ООО «Сайпрус Инвестмент», действующих в своих собственных интересах; такое привлечение кипрских компаний для участия в российских компаниях, является обычной деловой практикой сокрытия реальных бенефициаров (российских резидентов) этих кипрских компаний и служит цели искажения действительного экономического смысла. Апеллянт считает, что суд не принял преюдициальные обстоятельства финансирования уступки прав требования банком, лицами, контролирующими ООО «Сайпрус Инвестмент», через схему наполнения уставного капитала последнего с последующим перечислением денежных средств через ООО «Стройгрупп» в пользу банка (определение Арбитражного суда Пермского края от 25.08.2017 по делу № А50-4210/2016 о банкротстве ООО «Контур-Пермь»); указывает на то, что, с учетом установленных в рамках указанного дела обстоятельств, следует вывод о том, что уставной капитал ООО «Сайпрус Инвестмент», денежные средства которого были использованы для финансирования уступки прав требования от банка, был сформирован в результате скоординированных, противоправных действий взаимосвязанной группы лиц (ООО «Контур-Пермь», ООО «Берсерк», ООО «ИнвестТрейд», ООО «Крамор), фактическими бенефициарами и управляющими которых были ФИО7, ФИО9, ФИО11, ФИО6; считает, что арбитражный суд рассматриваемый заявление об исключении требований кредитора из реестра, должен рассмотреть правомерность нахождения данного кредитора (ООО «Сайпрус Инвестмент») в реестре, после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. Приводит свою позицию относительно заявления ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» о процессуальном правопреемстве; указывает на то, что общество не могло пояснить обязательство каких конкретно лиц прекратились в следствие предоставления отступного по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 06.05.2016 по делу № А50-19935/2014, имелось ли основное обязательство ООО «Ростэк.ДОС» (заемщик) по соглашению о предоставлении кредита № 009/0035L/10 от 10.06.2010 применительно к форме исполнения обязательств по условиям подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ и в каком статусе общество (залогодатель или поручитель) представляет себя в отношении к должнику, ООО «Газмет ИНТЭК».

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Принимая во внимание приведенные в апелляционной жалобе доводы, с целью установления всех лиц, предоставивших обеспечение по кредитному соглашению № 009/0035L/10 от 10.06.2010, суд апелляционной инстанции определением от 02.07.2019 отложил судебное разбирательство на 07.08.2019 для истребования у ЗАО «ЮниКредит Банк» соответствующее кредитное дело, содержащее в себе все договоры по обеспечению исполнения кредитного обязательства.

Во исполнение требований суда ЗАО «ЮниКредит Банк» представлены истребуемые документы, которые приобщены к материалам дела.

Исследовав вновь представленные ЗАО «ЮниКредит Банк» в дела документы, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции определением от 07.08.2019 отложил судебное разбирательство на 29.08.2019 для предоставления сторонами спора расчета в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 306-ЭС16-17647(8).

До начала судебного заседания от кредитора ФИО2 поступили письменные пояснения.

Судебное заседание проведено с участием кредитора ФИО4, а также представителей ООО «Сайпрус Инвестмент», ФИО2 и ООО «Газмет ИНТЭК».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили.

В судебном заседании представителем ФИО2 заявлено ходатайство об оставлении апелляционной жалобы ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» без рассмотрения в связи с подписанием ее неизвестным лицом.

В обоснование данного ходатайства кредитор представил нотариально удостоверенное заявление ФИО12 о фактах по делу № А50-10829/2014 Арбитражного суда Пермского края, содержащее сведения о том, что апелляционная жалоба ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» без даты на определение Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 по делу № А50-10829/2014 содержит подпись, выполненную неизвестным лицом, ФИО12 никогда не подписывалась, и печать общества на нее им никогда не наносилась. ФИО12, как единоличный исполнительный орган АО «Культурно-досуговый комплекс «Юность», никогда не принимал решения обжаловать определение Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 по делу № А50-10829/2014, поручений кому-либо на подготовку и подачу апелляционной жалобы не давал, сам апелляционную жалобу не подавал.

Иные лица, участвующие в процессеотносительно заявленного ходатайства своей позиции не высказали, оставили на усмотрение суда.

В силу п. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Принимая во внимание обстоятельства, приведенные в ходатайстве об оставлении апелляционной жалобы ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» без рассмотрения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отложения судебного заседания с целью установления обстоятельств действительной воли общества «Культурно-досуговый комплекс «Юность» на обжалование определения Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019. Также апелляционный суд считает необходимым в случае отсутствия волеизъявления ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» на подачу апелляционной жалобы, предложить кредитору ФИО2 в письменном виде изложить апелляционному суду в какой части им обжалуется определение Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019.

Руководствуясь статьями 158, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Отложить судебное разбирательство по делу № А50-10829/2014.

Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 23 сентября 2019 года на 15 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал №311.

2.Предложить ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» подтвердить в письменном виде свое волеизъявление на подписание апелляционной жалобы.

В случае отсутствия волеизъявления ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» на подачу апелляционной жалобы, кредитору ФИО2 в письменном виде изложить апелляционному суду в какой части им обжалуется определение Арбитражного суда Пермского края от 15 апреля 2019 года.

Адрес для направления корреспонденции: 614068, <...>.

При направлении корреспонденции ссылаться на номер апелляционного производства № 17АП-2989/2016(11,13)-АК.

Телефон справочной службы № <***>, факс № <***>.

Подача документов в электронном виде в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд может осуществляться только в системе «Мой Арбитр» по веб-адресу: http://my.arbitr.ru/.

Информацию о движении настоящего дела также можно узнать на сайте суда www.17aas.arbitr.ru.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова

В.А. Романов