Гражданский кодекс часть 1

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы третьего лица ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность», кредитора ФИО1,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 15 апреля 2019 года о результатах рассмотрения заявления конкурсного кредитора ФИО1 об исключении требований ООО «Сайпрус Инвестмент» в размере 385 247 590 руб. из реестра требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А50-10829/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Газмет ИНТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность», ФИО3, ФИО4, ЗАО «ЮниКредитБанк»,

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2015 ООО «Газмет ИНТЭК» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением от 24.03.2015 требования ООО «Сайпрус Инвестмент» в

порядке правопреемства включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 366 529 298,28 руб. основного долга и 18 718 288,92 руб. финансовых санкций.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность», ФИО3, ФИО4 и ЗАО «ЮниКредитБанк».

Заявление ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» о процессуальном правопреемстве принято к производству к совместному рассмотрению с заявлением ФИО1 об исключении требования ООО «Сайпрус Инвестмент» из реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15 апреля 2019 года заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов удовлетворить частично. Суд исключил из реестра требований кредиторов ООО «Газмет ИНТЭК» требования ООО «Сайпрус Инвестмент» в общем размере 229 894 450 руб., из которых: 97 938 344,95 руб. проценты по кредиту, 131 956 105,05 руб. основное кредитное обязательство. В удовлетворении остальной части требований отказал.

В удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказал.

Не согласившись с вынесенным определением, ОАО «Культурно- досуговый комплекс «Юность» и ФИО1 обратились с апелляционными жалобами.

ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» в апелляционной жалобе просило отменить определения в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, заявленные требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что общество обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО «Сайпрус Инвестмент» в части исполненного обязательства, а именно в связи с передачей последнему в качестве отступного предмета залога (недвижимое имущество), переход права на который был перерегистрирован 10.07.2018. Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что согласно п. 5 Мирового соглашения ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность»

частично погасило свои (равно как и обязательства поручителя ООО «Газмет ИНЭК» по договору об ипотеке № 009/0143 Z/10 от 01.06.2010) обязательства.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит отменить в части неудовлетворенных требований, удовлетворить заявленные им требования в полном объеме. В обоснование жалобы указывает на то, что установив обстоятельства относительно фактических бенефициаров группы лиц, а также допущенное ими злоупотребление правом, суд не применил их к существу заявленных кредиторов оснований; ссылается на то, что в обоснование заявленного требования указывалось на то, что сделки по уступке прав требований от 16.08.2013 между банком и ООО «Стройгрупп» (притворная), а также между ООО «Стройгрупп» и ООО «Сайпрус Инвестмент», фактически являются единой сделкой между банком и ООО «Сайпрус Инвестмент», фактические бенефициары которой совпадают фактическими бенефициарами группы компаний «Ростэк», выгодоприобретателями которой являлись ФИО4 и ФИО6, как прикрывающей погашение кредита заемщиком с дисконтом. В свою очередь погашение заемщиком кредита с дисконтом ведет к прекращению обязательств, также как и совпадение кредитора и заемщика в одном лице (бенефициаров) и прекращает все обеспечения по кредитному договору; непосредственно после совершения сделок по уступке прав требований от банка поручители – физические лица ФИО6 и ФИО4 были фактически исключены из способа обеспечения кредита, а заложенное в обеспечение кредита имущество было выведено из под залога. Также апеллянт приводит обстоятельства снятия обременения с имущества с участием единого представителя от имени ООО «Стройгрупп» и ЗАО «ЮниКредит Банк» - ФИО7, которая также является представителем ООО «Сайпрус Инвестмент», установленные арбитражным судом в рамках дела о банкротстве ООО «Проспект»; считает, что для применения норм ГК РФ о прекращении обязательств основополагающим является установление факта того, кто именно является бенефициаром ООО «Сайпрус Инвестмент» и совпадают ли они с бенефициарами группы компаний «Ростэк»; приводит обстоятельства, по его мнению, доказывающие наличие такого совпадения, при этом отмечает, что единственной разумной причиной привлечения иностранных компаний Делсиано Трейтинг ЛТД и Миазеко Трейтинг ЛТД к участию в российской коммерческой организации ООО «Сайпрус Инвестмент» являлось намерение фактических бенефициаров Делсиано Трейтинг ЛТД и Миазеко Трейтинг ЛТД скрыть себя как лиц фактически контролирующих и управляющих ООО «Сайпрус Инвестмент», действующих в своих собственных интересах; такое привлечение кипрских компаний для участия в российских компаниях, является обычной деловой практикой сокрытия реальных бенефициаров (российских резидентов) этих кипрских компаний и служит цели искажения действительного экономического смысла. Апеллянт считает, что суд не принял преюдициальные обстоятельства финансирования уступки прав требования банком, лицами, контролирующими ООО «Сайпрус Инвестмент», через схему наполнения уставного капитала последнего с последующим перечислением

денежных средств через ООО «Стройгрупп» в пользу банка (определение Арбитражного суда Пермского края от 25.08.2017 по делу № А50-4210/2016 о банкротстве ООО «Контур-Пермь»); указывает на то, что, с учетом установленных в рамках указанного дела обстоятельств, следует вывод о том, что уставной капитал ООО «Сайпрус Инвестмент», денежные средства которого были использованы для финансирования уступки прав требования от банка, был сформирован в результате скоординированных, противоправных действий взаимосвязанной группы лиц (ООО «Контур-Пермь», ООО «Берсерк», ООО «ИнвестТрейд», ООО «Крамор), фактическими бенефициарами и управляющими которых были Лукин А.А., Зотов А.А., Осокин А.В., Стороженко И.Ю.; считает, что арбитражный суд рассматриваемый заявление об исключении требований кредитора из реестра, должен рассмотреть правомерность нахождения данного кредитора (ООО «Сайпрус Инвестмент») в реестре, после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. Приводит свою позицию относительно заявления ОАО «Культурно-досуговый комплекс «Юность» о процессуальном правопреемстве; указывает на то, что общество не могло пояснить обязательство каких конкретно лиц прекратились в следствие предоставления отступного по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 06.05.2016 по делу № А50-19935/2014, имелось ли основное обязательство ООО «Ростэк.ДОС» (заемщик) по соглашению о предоставлении кредита № 009/0035L/10 от 10.06.2010 применительно к форме исполнения обязательств по условиям подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ и в каком статусе общество (залогодатель или поручитель) представляет себя в отношении к должнику, ООО «Газмет ИНТЭК».

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Судебное заседание 25.06.2019 начато с участием представителя ФИО1, который в судебном заседании высказал свое мнение относительно необходимости привлечения к участию в настоящем обособленном споре всех лиц, которые обеспечивали кредит.

В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв до 02.07.2019 15 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при ведении протокола прежним секретарем судебного заседания; лица участвующие в деле своих представителей для участия в процессе апелляционного суда по данному обособленному спору не направили.

В силу п. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Принимая во внимание приведенные в апелляционной жалобе доводы, с целью установления всех лиц, предоставивших обеспечение по кредитному соглашению № 009/0035L/10 от 10.06.2010, суд апелляционной инстанции

считает необходимым отложить судебное разбирательство на более поздний срок для истребования у ЗАО «ЮниКредит Банк» соответствующее кредитное дело, содержащее в себе все договоры по обеспечению исполнения кредитного обязательства.

Руководствуясь статьями 66, 158, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Истребуемые судом материалы должны быть представлены в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок не позднее 01 августа 2019 года.

При направлении корреспонденции ссылаться на номер апелляционного производства № 17АП-2989/2016(11,13)-АК.

Телефон справочной службы № <***>, факс № <***>.

Подача документов в электронном виде в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд может осуществляться только в системе «Мой Арбитр» по веб-адресу: http://my.arbitr.ru/.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.Ю. Плахова

В.А. Романов