Определение № 18АП-13036/2013 от 23.12.2013 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

23/2013-60449(1)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о приостановлении производства по делу
№ 18АП-13036/2013

Резолютивная часть определения объявлена 17 декабря 2013 года

Полный текст определения изготовлен 23 декабря 2013 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В.,

рассмотрел ходатайство закрытого акционерного общества «Варненский известняк» о приостановлении производства по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-11499/2013.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Мохито+» - ФИО1 (доверенность от 01.08.2013), ФИО2 (доверенность от 16.12.2013);

закрытого акционерного общества «Варненский известняк» - ФИО3 (доверенность от 29.07.2013);

общества с ограниченной ответственностью «Промыслы Красной речки» - конкурсный управляющий ФИО4 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2013 по делу № А76-10234/2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Мохито+» (далее – ООО «Мохито+», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Варненский известняк» (далее - ЗАО «Варненский известняк», ответчик) о взыскании задолженности по сублизинговым платежам в размере 2 990 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2, л. д. 57).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промыслы Красной речки» (далее

– ООО «Промыслы Красной речки», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «РАФ-Лизинг» (далее – ООО «РАФ-Лизинг», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.10.2013 (резолютивная часть объявлена 09.10.2013) исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ЗАО «Варненский известняк» (далее также – податель жалобы) просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что сумма задолженности ответчика, право требования которой передано истцу, на дату уступки (15.03.2013) не существовала, документально не подтверждена. Должнику не было известно о заключении соглашения об уступке прав. Соглашение об уступке прав является недействительной сделкой на основании норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В нарушение требований процессуального законодательства суд не дал оценку доводам ответчика.

От истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить решение суда без изменения. ООО «Мохито+» в отзыве, в частности, отмечает, что отсутствие уведомления должника об уступке прав не является основанием для признания соглашения об уступке недействительным.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ООО «РАФ-Лизинг» не явился.

С учетом мнения представителей истца, ответчика, ООО «Промыслы Красной речки» и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ООО «РАФ-Лизинг».

В судебном заседании представитель подателя жалобы заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения по существу в рамках дела № А76-10234/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промыслы Красной речки» заявления конкурсного управляющего ООО «Промыслы Красной речки» ФИО4 о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 15.03.2013, заключенного между ООО «Промыслы Красной речки» и ООО «Мохито+», применении последствий недействительности сделки.

В обоснование ходатайства представитель ответчика указал, что признание судом указанного соглашения недействительным влечет невозможность взыскания денежных средств по нему. Кроме того, в случае взыскания задолженности в пользу истца и последующего признания соглашения об уступке недействительным будут нарушены права кредиторов ООО «Промыслы Красной речки».

Представители истца возражали против указанного ходатайства.

Представитель ООО «Промыслы Красной речки» ходатайство поддержал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения указанного ходатайства и приостановления производства по делу в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между ООО «РАФ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Промыслы Красной речки» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 04.08.2008 № ФЛС2047- 36/0811ПФ(74) (т. 2. л. д. 65-79), согласно пункту 1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, указанное в спецификации, являющейся приложением № 1 к договору, и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование для использования в предпринимательских целях, а лизингополучатель обязуется надлежащим образом принять предмет лизинга и оплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, установленном приложением № 2 к договору.

Приложением № 1 к договору согласован предмет лизинга.

13 октября 2008 года ООО «Промыслы красной речки» (лизингополучатель) и ЗАО «Варненский известняк» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга (т. 1. л. д. 11-14), согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать сублизингополучателю, а сублизингополучатель принять во владение и пользование за плату грузовой самосвал КРАЗ 65055-0000054 2008 года выпуска, модель, номер двигателя ЯМЗ-238ДЕ2-21 80347671, шасси <***>, цвет кузова – морская волна, VIN <***>, регистрационный знак <***>, зарегистрированный 16.10.2008 МРЭО ГИБДД г. Челябинска Челябинской области, переданный ООО «РАФ-Лизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.08.2008 № ФСЛ2047-36/0811ПФ(74).

Согласно пункту 2.2.3 договора сублизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи в размере и сроки, определенные настоящим договором.

Согласно пункту 3.1 договора сублизингополучатель ежемесячно уплачивает лизингополучатель платежи, размер и сроки которых указаны в приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 6.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 04.08.2011.

Приложением № 1 к договору согласован размер и сроки внесения арендной платы.

Актом приемки-передачи от 22.10.2008 предмет лизинга передан сублизингополучателю (т. 1. л. д. 18).

Сторонами 15.10.2008 и 17.01.2011 подписаны дополнительные соглашения к договору сублизинга (т. 1, л. <...>).

15 марта 2013 года ООО «Промыслы красной речки» (первоначальный кредитор) и ООО «Мохито+» (новый кредитор) подписано соглашение об уступке прав (требований) (т. 1, л. д. 17), согласно пункту 1.1 которого первоначальный кредитор обязуется передать, а новый кредитор принять и

оплатить права (требования) к ЗАО «Варненский известняк», вытекающие из договора сублизинга от 13.10.2008.

Согласно пункту 1.2 договора цессии передаваемые по соглашению права (требования) по договору сублизинга переходят к новому кредитору в полном объеме и включают в себя права (требования) на получение суммы основного долга по сублизинговым платежам, компенсации за страхование предмета лизинга, штрафных санкций за ненадлежащее исполнение условий договора сублизинга, возмещение убытков и другие, вытекающие из договора сублизинга права.

Согласно пункту 1.3 договора цессии по состоянию на 15.03.2013 сумма задолженности ЗАО «Варненский известняк» по сублизинговым платежам по договору сублизинга составляет 3 000 000 руб., что подтверждается актом сверки от 02.05.2012 на сумму 3 782 374 руб. 74 коп. (т. 1, л. д. 19), из которых 500 000 руб. погашено платежным поручением от 10.08.2012 № 518, 282 374 руб. 74 коп. погашено платежным поручением от 04.03.2013 № 087.

Согласно пункту 2.1 договора цессии за уступаемые права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору 150 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет первоначального кредитора или дата передачи векселей, либо иного имущества.

В материалы дела представлены копии квитанций к приходному кассовому ордеру от 18.03.2013 № 1 и от 22.03.2013 № 2 на общую сумму 150 000 руб., подтверждающие оплату ООО «Мохито+» цены по соглашению об уступке (т. 2, л. д. 56).

Полагая, что на стороне ответчика имеется неоплаченная задолженность по договору сублизинга, право требования которой в соответствии с соглашением об уступке прав (требований) от 15.03.2013 было уступлено истцу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не представил доказательства оплаты суммы задолженности.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Для приостановления производства по делу по указанному выше основанию необходимо установить, что другое дело связано с настоящим делом. При этом связь между делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи дел речь идет о том, что решение суда по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по рассматриваемому делу.

Также обязательным условием приостановления производства по делу по данному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела. Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Как отмечено выше, основанием для обращения истца в суд с настоящим иском было то, что задолженность ответчика перед ООО «Промыслы красной речки» по указанному договору сублизинга уступлена ООО «Промыслы красной речки» ООО «Мохито+» на основании соглашения об уступке прав (требований) от 15.03.2013.

Между тем, в рамках дела № А76-10234/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промыслы Красной речки» конкурсный управляющий ООО «Промыслы Красной речки» ФИО4 в порядке главы III.1 («Оспаривание сделок должника») Закона о банкротстве обратился с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 15.03.2013, заключенного между ООО «Промыслы Красной речки» и ООО «Мохито+», применении последствий недействительности сделки, что подтверждается определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2013 по указанному делу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что результаты рассмотрения указанных требований могут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым учесть, что оспаривание сделок в порядке главы III.1 («Оспаривание сделок должника») Закона о банкротстве производится специальным субъектом (статья 61.9 названного Закона), к каковым ответчик не относится. Также указанные сделки являются оспоримыми.

Также в случае взыскания задолженности в пользу истца и последующего признания соглашения об уступке недействительным могут быть нарушены права кредиторов ООО «Промыслы Красной речки», так как пересмотр вступившего в законную силу решения по настоящему делу по новым обстоятельствам и решение вопроса о повороте исполнения судебного акта требуют значительного времени, на что обоснованно обратил внимание ответчик в ходатайстве о приостановлении производства по делу.

На основании изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приостанавливает производства по настоящему делу до разрешения по существу в рамках дела № А76-10234/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промыслы Красной речки» заявления конкурсного управляющего ООО «Промыслы Красной речки» ФИО4 о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 15.03.2013, заключенного между ООО «Промыслы Красной речки» и ООО «Мохито+», применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 143, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

О П Р Е Д Е Л И Л :

ходатайство закрытого акционерного общества «Варненский известняк» удовлетворить.

Приостановить производства по делу № А76-11499/2013 до разрешения по существу в рамках дела № А76-10234/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промыслы Красной речки» заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промыслы Красной речки» ФИО4 о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 15.03.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промыслы Красной речки» и обществом с ограниченной ответственностью «Мохито+», применении последствий недействительности сделки.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.