Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уфимский мясоконсервный комбинат» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2009 по делу № А07-4580/2007 (судья Полтавец М.В.), при участии от подателя жалобы – ФИО1 (доверенность от 20.01.2009), от закрытого акционерного общества «ЭкономТорг» - ФИО2, (доверенность от 01.03.2008),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Юнисейл» (далее – ООО «Юнисейл») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур) о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости произведенных ремонтных работ в размере 1 491 520 руб. 34 коп. (с учетом уточненных требований; т. 1, л. <...>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «ЭкономТорг», открытое акционерное общество «Уфимский мясоконсервный комбинат».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2009 (т. 1, л. <...>) произведена замена ненадлежащего ответчика ООО «Контур» на надлежащего - открытое акционерное общество «Уфимский мясоконсервный комбинат» (далее – ответчик, ОАО «УМКК»); ООО «Контур» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2009 (т. 1, л. <...>) произведена замена истца ООО «Юнисейл» на закрытое акционерное общество «ЭкономТорг» (далее – истец, ЗАО «ЭкономТорг») в связи произведенной уступкой требования по договору уступки права (требования) от 02.04.2008.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2009 (резолютивная часть от 20.07.2009) иск удовлетворен: с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 1 491 520 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 18 957 руб. 63 коп.

Мотивируя принятое решение, суд исходил из того, что ЗАО «УМКК», внеся здание, расположенное по адресу: <...>, находящегося в его собственности на момент отчуждения, в уставный капитал ООО «Контур», передало тем самым в собственность ООО «Контур» не только само здание, но и улучшения, произведенные ООО «Юнисейл». Поскольку ООО «Контур» оплату за долю в уставном капитале в виде объекта недвижимости произвело полностью в пользу ответчика, то у последнего в соответствии с п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возникла обязанность по возмещению затрат на улучшения.

ЗАО «УМКК» с решением суда первой инстанции не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся по существу к следующему. Внесение указанного здания в уставный капитал ООО «Контур», равно как и продажа обществом доли в уставном капитале ООО «Контур» физическому лицу состоялась без учета стоимости неотделимых улучшений, произведенных ООО «Юнисейл». Доказательства неосновательного обогащения ЗАО «УМКК» за счет истца в материалах дела отсутствуют, какой-либо выгоды от произведенных истцом неотделимых улучшений здания податель жалобы не приобрел. Надлежащим ответчиком по настоящему делу является третье лицо - ООО «Контур» в качестве собственника здания. Именно данное юридическое лицо получает прибыль от сдачи здания с неотделимыми улучшениями в аренду в виде арендной платы, следовательно, обязательства по возмещению неосновательного обогащения возникли у ООО «Контур».

ЗАО «ЭкономТорг» и ООО «Контур» представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в удовлетворении жалобы просят отказать. С правовым обоснованием судебного акта согласны.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «ЭкономТорг» указывает, что неосновательное обогащение возникло у ответчика в результате сбережения средств на приобретение материалов и оплату услуг подрядчиков по ремонту здания, соответственно, не связано с последующим отчуждением ответчиком здания, а также доли в уставном капитале ООО «Контур». При этом ремонтные работы произведены ООО «Юнисейл» в период, когда собственником здания являлось именно ЗАО «УМКК». Кроме того, неотделимые улучшения произведены до заключения договора аренды здания между ООО «Юнисейл» и ответчиком, следовательно, положения гл. 34 ГК РФ («Аренда») на взаимоотношения сторон не распространяются.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Контур» указывает, что произвело оплату за недвижимое имущество с неотделимыми улучшениями в совокупности в полном объеме, поскольку в рассматриваемом случае приобретение имущества отдельно от неотделимых улучшений невозможно. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность вклада в уставный капитал обременений и обязательств, в связи с чем у ООО «Контур» не может возникнуть обязанность возмещения истцу неосновательного обогащения в виде стоимости произведенных ремонтных работ.

Представители ЗАО «УМКК» и ЗАО «ЭкономТорг» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные, соответственно, в апелляционной жалобе и отзыве на неё. При этом представители сторон указали на то, что между сторонами спора относительно общей оценки спорных улучшений (3 401 275 руб.) нет. Кроме того, представители указали, что улучшения произведены ООО «Юнисейл» до момента государственной регистрации договора аренды указанного выше здания, заключенного между ОАО «УМКК» (арендодатель) и ООО «Юнисейл» (арендатор). Между тем, представитель подателя апелляционной жалобы указал, что произведенные ООО «Юнисейл» улучшения согласованы сторонами после государственной регистрации названного договора, следовательно, по мнению ответчика, к спорным правоотношениям должны применяться нормы гл. 34 ГК РФ («Аренда»).

ООО «Контур» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

С учетом мнения сторон и в соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 30.04.2004 между ОАО «УМКК» (арендодатель) и ООО «Юнисейл» (арендатор) подписан договор аренды нежилого помещения № 31а (т. 1, л. д. 11-13), согласно условиям которого ОАО «УМКК» передало ООО «Юнисейл» объекты недвижимого имущества (помещения общей площадью 876, 3 кв. м) в трехэтажном здании, находящемся по адресу: <...> (п. 1.1 договора), сроком до 30.01.2014, с тем, что условия договора применяются к отношениям, возникшим между сторонами с 01.05.2004 (п. 6.7 договора).

Указанный выше договор с дополнительным соглашением от 05.07.2004 № 1 к нему (т. 1, л. д. 14-15) зарегистрирован в установленном законом порядке 30.07.2004, о чем свидетельствует штамп регистрационной надписи на договоре (т. 1, оборот л. д. 20).

В п. 2.4 договора стороны согласовали условие о том, что арендодатель предоставляет арендатору право по своему усмотрению производить неотделимые улучшения помещений. Стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений может включаться в счет арендной платы. Если соответствующие неотделимые улучшения не включались в счет арендной платы, то в случае прекращения действия договора арендодатель обязан возместить арендатору соответствующие затраты. Указанные затраты должны быть документально подтверждены арендатором.

ООО «Юнисейл» в период с декабря 2003 г. по июль 2004 г. выполнило ремонтные работы помещений первого и второго этажа в трехэтажном здании, расположенном по адресу: <...>.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения от 05.07.2004 № 1 к договору аренды 30.04.2004 № 31а ОАО «УМКК» согласовало неотделимые улучшения арендованных помещений, произведенные ООО «Юнисейл» за счет собственных средств на общую сумму 3 401 275 руб. (приложение № 1 к соглашению; т. 1, л. д. 16-20).

Согласно п. 3.3 дополнительного соглашения к указанному договору аренды от 23.03.2005 № 2 уплата арендной платы по договору аренды производится в следующем порядке: 50 % арендной платы уплачивается ежемесячно, 50 % - засчитывается в счет стоимости неотделимых улучшений, согласованных дополнительным соглашением № 1. Доказательства государственной регистрации дополнительного соглашения № 2 в материалах дела отсутствуют.

Согласно пояснениям представителя истца в результате зачета сторонами части указанной выше суммы неотделимых улучшений в качестве арендной платы, задолженность ответчика по возмещению стоимости неотделимых улучшений составляет 1 491 520 руб. 34 коп.

Впоследствии ОАО «УМКК» принято решение от 15.03.2005 (т. 1, л. <...>) об учреждении дочернего общества – ООО «Контур» и формировании уставного капитала последнего за счет внесения неденежного вклада – здания, расположенного по адресу: <...>, в котором в числе прочих располагались арендуемые ООО «Юнисейл» помещения. ОАО «УМКК» выступал в качестве единственного учредителя ООО «Контур».

Право собственности ООО «Контур» на общежитие № 2 общей площадью 1777,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>, зарегистрировано в установленном законом порядке 19.04.2005 на основании акта приема-передачи от 15.03.2005, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 09.10.2006 серии 04 АА № 683603 (т. 1, л. д. 120).

Позднее, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Контур» от 30.06.2006 № 14/06 Р (т. 1, л. <...>) доля в уставном капитале ООО «Контур» в размере 100 % перешла в собственность ФИО3

Дополнительным соглашением от 01.09.2006, подписанным между ООО «Юнисейл» (арендатором) и ООО «Контур» (арендодатель) (т. 1, л. д. 21), договор аренды от 30.04.2004 № 31а расторгнут 06.10.2006.

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 02.02.2007, о чем свидетельствует штамп регистрационной надписи на договоре (т. 1, оборот л. д. 112).

В дальнейшем ООО «Юнисейл» по договору уступки права от 02.04.2008 (т. 1, л. д. 56) передал право требования возмещения стоимости неотделимых улучшений на сумму 1 491 520 руб. 34 коп. ЗАО «ЭкономТорг», в связи с чем произведена замена истца по настоящему делу.

Невозмещение ОАО «УМКК» истцу стоимости неотделимых улучшений явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о невозможности окончания рассмотрения апелляционной жалобы в данном судебном заседании в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в предмет доказывания по настоящему иску входит установление факта наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, установление факта наличия у истца правовых оснований для утверждения о том, что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения истец должен представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.

Представители сторон в судебном заседании не отрицали, что стоимость неотделимых улучшений арендованных помещений, произведенных ООО «Юнисейл» за счет собственных средств, составляет 3 401 275 руб.

Согласно пояснениям истца в судебном заседании в результате зачета сторонами части указанной выше суммы неотделимых улучшений в качестве арендной платы задолженность ответчика по возмещению стоимости неотделимых улучшений составляет 1 491 520 руб. 34 коп.

Между тем, представитель ответчика с указанной суммой не согласился, указав, что зачет произведен на большую сумму, чем это следует из искового заявления.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает необходимым истребовать у истца доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.

Одним из доводов апелляционной жалобы является указание внесение здания в уставный капитал ООО «Контур» и на продажу ответчиком доли в уставном капитале ООО «Контур» без учета стоимости неотделимых улучшений согласно отчету об оценке спорного здания, составленного независимым оценщиком ФИО4 в 2005.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает необходимым истребовать у подателя апелляционной жалобы надлежащим образом заверенную копию указанного документа.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства государственной регистрации дополнительного соглашения от 23.03.2005 № 2 к договору аренды от 30.04.2004 № 31-а.

В соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Руководствуясь ст. 158 АПК РФ, в целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела суд апелляционной инстанции

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы открытого акционерного общества «Уфимский мясоконсервный комбинат» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2009 по делу № А07-4580/2007 отложить на 29.10.2009 на 11 час. 15 мин.

2. Истребовать у закрытого акционерного общества «ЭкономТорг» доказательства, подтверждающие обоснованность размера истребуемой суммы неосновательного обогащения в размере 1 491 520 руб. 34 коп., указанной в исковом заявлении.

3. Истребовать у открытого акционерного общества «Уфимский мясоконсервный комбинат» надлежащим образом заверенную копию отчета об оценке здания общежития № 2 общей площадью 1777,5 кв. м, расположенного по адресу: <...>, составленного независимым оценщиком ФИО4 в 2005.

4. Сторонам представить доказательства государственной регистрации дополнительного соглашения от 23.03.2005 № 2 к договору аренды от 30.04.2004 № 31-а.

5. Истребованные настоящим определением документы представить в суд апелляционной инстанции способом, обеспечивающим их доставку в суд не позднее 20.10.2009.

6. Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте суда по веб-адресу http://18aas.arbitr.ru.

7. Для регистрации необходимо явиться в каб.108 (канцелярия) за 30 минут до начала судебного заседания с документом, удостоверяющим личность.

8. О получении определения и об отсутствии намерения участвовать в судебном заседании просим сообщить по телефону/факсу справочной службы (351) 259-66-18(20) / 259-66-15 или электронной почте sud@18aas.arbitr.ru.

Председательствующий судья Л.В.Пивоварова

Судьи В.В.Баканов

Л.П.Ермолаева