Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражного апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 (паспорт), от коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – представителя ФИО2 (доверенность от 21.07.2020), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022 по делу № А09-9699/2019 (судья Артемьева О.А.), вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 к коммерческому банку «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по встречному заявлению коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) к ООО «ЦЗ Инвест» о признании сделок недействительными, третьи лица: ООО «Продукт», ООО «Техмашкомплект», ООО «АВСГрупп», ООО «Элемент», ООО «Сентинел кредит менеджмент», ФИО3, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВД Восток» к обществу с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВД Восток» (далее - ООО «ВД Восток») обратилось с Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» (далее - ООО «ЦЗ Инвест») несостоятельным должником (банкротом).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2019 ликвидируемый должник - ООО «ЦЗ Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

04.08.2020 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» ФИО1 о признании соглашений о расторжении договоров цессии №№ 1, 2, заключенных между ООО КБ «Союзный» и ООО «ЦЗ Инвест», недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав (требований) ООО «ЦЗ Инвест»:

- на взыскание с ООО «Продукт» (ИНН <***>) денежных средств по кредитному договору <***> от 30.03.2016 в размере 8 124 931 руб. 51 коп. и по всем 3 А09-9699/2019 договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору <***>;

- на взыскание с ООО «Продукт» (ИНН <***>) денежных средств по кредитному договору №973 от 27.06.2016 в размере 10 131 506 руб. 85 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору №973;

- на взыскание с ООО «Продукт» (ИНН <***>) денежных средств по кредитному договору №979 от 22.07.2016 в размере 15 209 589 руб. 04 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору №979;

- на взыскание с ООО «Продукт» (ИНН <***>) денежных средств по кредитному договору №1001 от 30.08.2016 в размере 15 221 917 руб. 81 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору №1001;

- на взыскание с ООО «Техмашкомплект» (ИНН <***>) денежных средств по договору кредитной линии №954 от 26.04.2016 в размере 53 917 386 руб. 49 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору №954;

- на взыскание с ООО «Тур Электро» (ИНН <***>) денежных средств по кредитному договору №882 от 12.11.2015 в размере 24 816 185 руб. 79 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору №882;

- на взыскание с ООО «АВС-Групп» (ИНН <***>) денежных средств по договору кредитной линии №987 от 26.07.2016 в размере 45 509 107 руб. 72 коп.;

- на взыскание с ООО «Элемент» (ИНН <***>) денежных средств по договору кредитной линии №846 от 21.07.2015 в размере 80 935 542 руб. 44 коп.

30.09.2020 коммерческий банк «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) обратился в Арбитражный суд Брянской области со встречным заявлением к ООО «ЦЗ Инвест» о:

- признании недействительным договора об уступке прав требования № 1 от 30.03.2017, заключенный между КБ «Союзный» (ООО) и ООО «ЦЗ Инвест»;

- признании недействительным договора об уступке прав требования № 2 от 30.03.2017, заключенный между КБ «Союзный» (ООО) и ООО «ЦЗ Инвест»;

- признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 1, заключенный между КБ «Союзный» (ООО) и ФИО3 от 19.09.2017;

- признании недействительным договора уступки прав требований № 1, заключенный между КБ «Союзный» (ООО) и ООО «СКМ» от 25.12.2017.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.10.2020 встречное исковое заявление коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) принято к производству назначено рассмотрение встречного иска совместно с первоначальным иском в судебном заседании арбитражного суда.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сентинел кредит менеджмент», ФИО3, ООО «Продукт», ООО «Техмашкомплект», ООО «АВС-Групп», ООО «Элемент».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022заявленные требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 к коммерческому банку «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности оставлены без удовлетворения. Производство по заявлению коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) к обществу с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» о признании недействительными договора уступки прав (цессии) № 1 от 19.09.2017 между КБ «Союзный» (ООО) и ФИО3 и договора уступки прав требований № 1 от 25.12.2017 между КБ «Союзный» (ООО) и ООО «Сентинел кредит менеджмент» прекращено. Заявление коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) к обществу с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 30.03.2017 № 1 и № 2 оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, коммерческий банк «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Коммерческий банк «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в апелляционной жалобе указывал, что согласен с обжалуемым судебным актом в части отказа в заявлении конкурсного управляющего ООО ЦЗ «Инвест». Считает данный судебный акт в этой части законным и обоснованным.

ООО КБ «Союзный» не согласно с обжалуемым судебным актом в части прекращения производства и оставления без рассмотрения встречного заявления, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просило отменить определение в данной части и принять по делу новый судебный акт.

ООО КБ «Союзный» считает, что судом первой инстанции неверно применены положения ст. 132 АПК РФ.

Указывает, что в рассматриваемом случае, заявление о признании недействительными договора уступки прав требования №1 и № 2, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ООО ЦЗ «Инвест», договор уступки прав (цессии) № 1 от 19.09.2017, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ФИО3, договор уступки прав требований № 1 от 25.12.2017, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ООО «СКМ» и заявление конкурсного управляющего ООО ЦЗ «Инвест» имеет взаимную связь, так как данные сделки входят в одну цепочку сделок. Удовлетворение встречного заявления исключает полностью удовлетворение первоначального, так как признание договора уступки прав №1 и №2 исключает возможность взыскания ООО ЦЗ «Инвест» с компаний денежных средств.

Отказ в принятии встречного иска ссылкой на возможность подачи самостоятельного иска в ряде случаев приведет к невозможности защитить право, и все судебные процедуры окажутся пустой формальностью - видимостью защиты, а не реальной ее защитой, поскольку не приведут к реальной защите нарушенных прав и законных интересов.

В обоснование доводов жалобы ООО КБ «Союзный» ссылается на наличие цепочки сделок, что подтверждает наличие аффилированности.

По мнению Банка, договоры об уступке прав требования были совершены аффилированными друг к другу физическими и юридическими лицами.

Так, ООО ЦЗ «Инвест», ФИО3 и ООО «СКМ» через представителей в судебных заседаниях связаны между собой. Более того, одни и те же лица представляли интересы в схожих делах (банкротство ООО «Плаза Актив» и банкротство ФИО4).ООО «ТурЭлектро», ООО «Техмашкомплект», ООО «Продукт», «АВС - Групп», ООО «Элемент» входили в одну группу лиц.

ООО КБ «Союзный» считает, что договоры об уступке прав № 1 и № 2 от 30.03.2017, заключённые между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ООО «ЦЗ Инвест», договор уступки прав (цессии) № 1, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ФИО3 от 19.09.2017, договор уступки прав требований № 1, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ООО «СКМ» от 25.12.2017 являются недействительными сделками согласно п.1 ст.170 ГК РФ, поскольку за счет проведения данных сделок финансовый результат Банка был искусственно увеличен в целях поддержания капиталосодержащих нормативов на должном уровне и проведения манипуляций с отчетными данными, чтобы скрыть от надзорного органа ссудную задолженность, по которой размер созданного резерва не соответствовал реальной справедливой стоимости ссуды с учетом аффилированности заемщиков с руководством Банка.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 в апелляционной жалобе просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, которымудовлетворить требования конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» в полном объёме.

В жалобе выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что действительная воля всех упомянутых лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые прямо вытекали из содержания подписанных ими договоров, а значит, спорные договоры, в том числе договоры уступки прав (цессии) №№ 1, 2 от 30.03.2017 и соглашения о расторжении договоров цессии от 19.09.2017, 25.12.2017 не могут быть квалифицированы судом как мнимые или притворные на основании статьи 170 ГК РФ.

По мнению конкурсного управляющего должника, судом первой инстанции необоснованно не исследована вся цепочка совершенных сделок с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации о том, что обстоятельства, касающиеся заключения спорных сделок могут оцениваться с учетом совокупности сложно структурированных отношений, так как заключение договоров уступки, а потом дальнейшее их расторжение после долговременного фактического обслуживания кредитов третьих лиц, чьи права требований были предметом уступки, являлась одним из элементов реализации намерения сторон при совершении сделки на получение выгоды только Банком

Считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника, с учетом встречного иска ответчика о незаконности договоров уступки, в рамках которых заключены спорные соглашения, судом первой инстанции необходимо было проверить оспариваемую сделку на предмет ее взаимосвязанности с операциями по заключению договоров уступки № 1 и № 2 от 30.03.2017г.

По мнению конкурсного управляющего должника, цепочка совершенных сделок являлась притворной в соответствии со ст. 170 ГК РФ.

Считает, что спорные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Отмечает, что спорные сделки между Банком и ООО «ЦЗ Инвест» совершены в преддверии банкротства, в связи с чем подпадали под период подозрительности, предусмотренный статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника считает, что оспариваемые сделки являются притворными сделками, так как заключены для искусственного увеличения финансовых результатов Банка в целях поддержания капиталосодержащих нормативов на должном уровне и проведения манипуляций с отчетными данными, чтобы скрыть от надзорного органа ссудную задолженность, по которой размер созданного резерва не соответствовал реальной справедливой стоимости ссуды с учетом аффилированности заемщиков с руководством Банка и для причинения вреда интересам кредиторов ООО «ЦЗ Инвест».

Приводит доводы о том, что фактически не предоставив никаких благ должнику в рамках договоров цессии и соглашений об их расторжении, ООО «КБ «Союзный» получило от ООО «ЦЗ Инвест» 4 379 326 рублей, в то время как ООО «ЦЗ Инвест» утратило возможность взыскания предмета залога с компаний ООО «Дрим Арт» и ООО «Плаза Актив» тем самым причинив вред правам и интересам иных кредиторов в деле о банкротстве ООО «ЦЗ Инвест».

По мнению конкурсного управляющего должника, указанные факты свидетельствуют о фактической аффилированности участников сделки.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 в письменном отзыве на апелляционную жалобуООО «КБ «Союзный», считая обжалуемое определение в данной части законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 судебное разбирательство откладывалось.

После отложения от коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «ЦЗ Инвест», в котором банк просил обжалуемое определение отменить в части. Признать недействительными договор об уступки прав требования №1 от 30.03.2017, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ООО ЦЗ «Инвест». Признать недействительными договор об уступки прав требования №2 от 30.03.2017, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ООО ЦЗ «Инвест». Признать недействительным договор уступки прав (цессии) № 1, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ФИО3 от 19.09.2017. Признать недействительным договор уступки прав требований № 1, заключенный между КБ «СОЮЗНЫЙ» (ООО) и ООО «СКМ» от 25.12.2017. В остальной части определение Арбитражного суда Брянской области по делу №А09-9699/19 от 05.03.2022 оставить без изменений. В подтверждение своих доводов приложил отчет конкурсного управляющего, а также отчет об оценке.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 поступили письменные пояснения в соответствии со ст. 81 АПК РФ, в которых указала, что существует реальная возможность получения денежных средств от заемщиков: ООО «Продукт», ООО Техмашкомплект», ООО «Тур-Электро», ООО «Элемент», ООО «АВС-Групп», а также с контролирующих данных обществ лиц путем обращения с заявлениями об их банкротстве и привлечению к субсидиарной ответственности. Исходя из изложенного, просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «ЦЗ Инвест» в полном объеме.

В судебном заседании конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 поддерживала доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддерживал доводы своей апелляционной жалобы.

Иные заинтересованные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции после перерыва не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Учитывая необходимость представления в материалы дела дополнительных документов и в целях обеспечения задачи справедливого и публичного судебного разбирательства, соблюдения принципа равноправия сторон и предоставления им равной судебной защиты, суд апелляционной инстанции считает необходимым отложить судебное разбирательство.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

. Отложить судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб коммерческого банка «Союзный» (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022 по делу № А09-9699/2019 на 10.11.2022 в 16 часов 40 минут. Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: 300041, <...>, зал 122.

2. Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 в срок не позднее 03.11.2022 представить суду апелляционной инстанции:

2.1.письменные пояснения с документальным обоснованием о наличии на даты расторжения договоров уступки 19.09.2017 и 25.12.2017 соответственно у ООО «ЦЗ Инвест» просроченной задолженности перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника (для оспаривания по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

2.2. обосновать документально

-осведомленность КБ «Союзный» (ООО) на даты расторжения договоров уступки (19.09.2017 и 25.12.2017 соответственно) о наличии просроченных обязательств ООО «ЦЗ Инвест» перед кредиторами,

- осведомленность КБ «Союзный» (ООО) о причинении вреда ООО «ЦЗ Инвест» и его кредиторам в результате заключения оспариваемых сделок (для оспаривания по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

2.3. обосновать документально юридическую или фактическую аффилированностьООО «ЦЗ Инвест» и КБ «Союзный» (ООО);

2.4. договоры залога с ООО «Плаза Актив» и с ООО «ДримАрт», на которые имеется ссылка в апелляционной жалобе.

Пояснения в отношении данного актива, в том числе, о мероприятиях, проведенных конкурсным управляющим с данным активом;

2.5. пояснения с документальным обоснованием о наличии оснований для оспаривания сделок по ст. 170 ГК РФ.

3. ООО КБ «Союзный» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в срок не позднее 03.11.2022 представить суду апелляционной инстанции:

3.1. экономическое обоснование заключения Соглашений от 19.09.2017 и от 25.12.2017 о расторжении договоров уступки от 30.03.2017 № 1, 2;

3.2. документы по принудительному взысканию банком просроченной задолженности с заемщиков по кредитам - ООО «Продукт», ООО Техмашкомплект», ООО «Тур-Электро», ООО «АВС-Групп», ООО «Элемент» задолженности по кредитным договорам, а также с поручителей (залогодателей). Письменные пояснения по запрашиваемым документам;

3.3. пояснения и документы по принудительному обращению взыскания на заложенное имущество ООО «ДримАрт».

4. ООО КБ «Союзный», конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО1 разъяснить, что в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования арбитражного суда о предоставлении сведений и других материалов, связанных с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.

В соответствии с частями 8, 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд, с указанием причин непредставления в 5-тидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.

В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и размерах, установленных главой 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все дополнительные документы (отзывы, заявления, ходатайства и другие) могут быть поданы в электронном виде с помощью сервиса «Мой арбитр» по адресу сервиса в сети Интернет: http://my.arbitr.ru.

Информацию о движении дела лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://20aas.arbitr.ru/, официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации: http://arbitr.ru, а также по телефонам: <***> (справочная служба), 8 (4872) 36-20-09 (телефон/факс).

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Е.В. Мосина

О.Г. Тучкова