Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю.,при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» – представителя ФИО1 (доверенность от 25.10.2021), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» на определение Арбитражного суда Брянской области от 07.10.2021 по делу № А09-8905/2019 (судья Блакитный Д.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Приложение №48), в рамках дела по заявлению акционерного общества «Брянские коммунальные системы» о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Брянские коммунальные системы» (далее - АО «Брянские коммунальные системы», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» (далее - ООО «Новые технологии управления», должник) несостоятельным должником (банкротом).

Определением от 17.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 15.10.2019) Арбитражный суд Брянской области признал обоснованным заявление акционерного общества «Брянские коммунальные системы», ввёл в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» (далее - ООО «Новые технологии управления», должник) процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника ФИО3 (член НП АУ «ОРИОН»).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.10.2020 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.10.2020) процедура наблюдения в отношении ООО «Новые технологии управления» прекращена, Общество признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3 (член НП АУ «ОРИОН»).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 10.12.2020) конкурсным управляющим ООО «Новые технологии управления» утвержден ФИО2.

25.12.2020 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил:

- признать недействительными действия ООО «Новые технологии управления» по перечислению ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» денежных средств в общей сумме 36 964 048 руб. 63 коп., подтвержденные платежными поручениями;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» в пользу ООО «Новые технологии управления» денежных средств в сумме 36 964 048 руб. 63 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 07.10.2021заявление удовлетворено. Признаны недействительной сделкой действия общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» по перечислению денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» в общей сумме 36 964 048 руб. 63 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» денежных средств в сумме 36 964 048 руб. 63 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что в рамках банкротного дела имеются доказательства, подтверждающие исполнение обязательств ООО «Белый парус» по договорам № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2.

Указывает, что 20.11.2019 в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» несостоятельным должником (банкротом), ООО «Белый парус» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с требованием к должнику о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 639 284 руб. 47 коп.

Обращает внимание на то, что конкурсный управляющий в рамках рассмотрения требования ООО «Белый парус» о включении требований в реестр кредиторов давал подробные пояснения в отношении договорных отношений сложившихся между сторонами и имеющихся документов, подтверждающих правоотношения сторон и исполнения обязательств стороной Исполнителя (ООО «Белый парус») и признал в части требования ООО «Белый парус».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 (резолютивная часть объявлена 18.02.2021) требование удовлетворено. В третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Белый парус» в сумме 6 639 284 руб. 47 коп. основного долга.

Определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 конкурсным управляющим ФИО2 как в части договоров № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2, так и в целом не обжаловались.

Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствие документации, которая бы подтвердила предоставление ООО «Белый парус» встречного исполнения, свидетельствует о том, что Общество знало, что указанные перечисления совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Новые технологии управления».

Полагает, что данный вывод суда области является необоснованным, противоречит доказательствам, имеющимся в материалах дела, а также обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Приводит доводы о том, что ООО «Белый парус» не знало и не могло знать о том, что на момент заключения договоров № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2 и на момент исполнения договорных обязательств и совершения платежей за услуги по договорам ООО «Новые технологии управления» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «Новые технологии управления», о неудовлетворительном финансовом положении должника, так как ООО «Белый парус» является самостоятельным хозяйствующим субъектом и не является аффилированным лицом с Должником (факт аффилированности не доказан).

Указывает, что систематическая оплата стороной Должника по договорам свидетельствовала, об осуществлении нормальной хозяйственной деятельности и платежеспособности Общества (Должника).

На момент заключения и в период действия оспариваемой сделки ООО «Новые технологии управления» не отвечало признакам неплатежеспособности.

Считает, что не были доказаны обстоятельства о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (под. А п.5 Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 ), а также обстоятельства о том, что ООО «Белый парус» знало или должно было знать о целях ООО «Новые технологии управления» к моменту совершения сделки (под.В п.5 Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 ).

Указывает, что отсутствие документации у ООО «Новые технологии управления» связано с истребованием у ООО «Новые технологии управления» документов в рамках уголовного дела № 1200215000200024, возбужденного Бежицким МСО СУСК по Брянской области в отношении руководителей ООО «Новые технологии управления».

Приводит доводы о том, чтоООО «Белый парус» применяло специальный налоговый режим - упрощенную систему налогообложения (без НДС). Информация о применяемой ООО «Белый парус» системе налогообложения имеется у налогового органа. При надлежащем проведении проверки налоговый орган имел возможность установить систему налогообложения контрагента - ООО «Белый парус». Из Платежных поручений, имеющихся в материалах дела, подтверждающих оплату Должника ООО «Белый парус» видно, что все платежи проведены без НДС.

Одновременно в подтверждение вышеизложенных доводов ответчик приложил к апелляционной жалобедополнительные доказательства, а именно: определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 по делу № А09-8905/2019, требование 18-16/152646 от 10.10.2018, требование № 636 от 28.11.2018, отчеты об отслеживании отправлений (почтовый идентификатор №№ 15301242009885,80088345879327, 15301245145054, 15301253087605).

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых последний, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В связи с необходимостью представления в материалы дела дополнительных документов и в целях обеспечения задачи справедливого и публичного судебного разбирательства, соблюдения принципа равноправия сторон и предоставления им равной судебной защиты, суд апелляционной инстанции считает необходимым отложить судебное разбирательство.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отложить судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» на определение Арбитражного суда Брянской области от 07.10.2021 по делу № А09-8905/2019 на 17.01.2022 в 16 часов 00 минут. Заседание состоится в помещении суда по адресу: 300041, <...>, зал 122.

2. Обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» в срок не позднее 10.01.2022 представить суду апелляционной инстанции:

2.1. письменные пояснения об уважительной причине невозможности представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции, приложенных к апелляционной жалобе, а именно: определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 по делу № А09-8905/2019, требование 18-16/152646 от 10.10.2018, требование № 636 от 28.11.2018, отчеты об отслеживании отправлений (почтовый идентификатор №№ 15301242009885,80088345879327, 15301245145054, 15301253087605);

2.2. доказательства того, что ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» применяет специальный налоговый режим - упрощенную систему налогообложения (без НДС).

3. Конкурсному управляющему ООО «Новые технологии управления» ФИО2 в срок не позднее 10.01.2022 представить суду апелляционной инстанции:

3.1. письменную позицию по ходатайству ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» о приобщении в материалы дела по настоящему обособленному спору дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, а именно: определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 по делу № А09-8905/2019, требование 18-16/152646 от 10.10.2018, требование № 636 от 28.11.2018, отчеты об отслеживании отправлений (почтовый идентификатор №№ 15301242009885,80088345879327, 15301245145054, 15301253087605);

3.2. письменную позицию по дополнительным документам, приложенным к апелляционной жалобе;

3.3. решение выездной налоговой проверки № 1 от 09.07.2019 в отношении ООО «Новые технологии управления»;

3.4. письменные пояснения с документальным обоснование по доводу ответчика о том, что отсутствие документации у ООО «Новые технологии управления» связано с истребованием у ООО «Новые технологии управления» документов в рамках уголовного дела № 1200215000200024, возбужденного Бежицким МСО СУСК по Брянской области в отношении руководителей ООО «Новые технологии управления»;

3.5. письменные пояснения в отношении обращения (не обращения) конкурсного управляющегоООО «Новые технологии управления» в следственный комитет о запросе отсутствующих у ООО «Новые технологии управления» документов;

3.6. дополнительный отзыв на апелляционную жалобу по доводу ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» о том, что общество не является плательщиком НДС, применяет специальный налоговый режим - упрощенную систему налогообложения (без НДС), в связи с чем у ООО «Новые технологии управления» в разделе 8 декларации НДС «Книга покупок» не отражены сведения об ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС»;

3.7. мотивированное обоснование, в чем мнимость оспариваемых сделок, с учетом того, что 26.02.2021 аналогичные требования ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» включены в реестр требований кредиторов должника.

4. УФНС России по Брянской области в срок не позднее 10.01.2022 представить суду апелляционной инстанции:

4.1. мотивированный отзыв по апелляционной жалобеООО «БЕЛЫЙ ПАРУС»;

4.2. письменную позицию по дополнительным документам, приложенным к апелляционной жалобе, а именно: определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 по делу № А09-8905/2019, требование 18-16/152646 от 10.10.2018, требование № 636 от 28.11.2018, отчеты об отслеживании отправлений (почтовый идентификатор №№ 15301242009885,80088345879327, 15301245145054, 15301253087605);

4.3. решение выездной налоговой проверки № 1 от 09.07.2019 в отношении ООО «Новые технологии управления»;

4.4. письменные пояснения по доводу ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» о том, что общество не является плательщиком НДС, применяет специальный налоговый режим - упрощенную систему налогообложения (без НДС), в связи с чем у ООО «Новые технологии управления» в разделе 8 декларации НДС «Книга покупок» не отражены сведения об ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС».

5. Направить запрос в Арбитражный суд Брянской области о направлении в адрес Двадцатого арбитражного апелляционного суда материалов дела по обособленному спору в рамках дела № А09-8905/2019 относительно установления требований общества с ограниченной ответственностью «Белый парус» в сумме 6 639 284 руб. 47 коп. основного долга в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления».

6. Заинтересованным лицам, участвующим в настоящем обособленном споре, разъяснить,что в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования арбитражного суда о предоставлении сведений и других материалов, связанных с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.

В соответствии с частями 8, 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд, с указанием причин непредставления в 5-тидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.

В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и размерах, установленных главой 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

7. Все дополнительные документы (отзывы, заявления, ходатайства и другие) могут быть поданы в электронном виде с помощью сервиса «Мой арбитр» по адресу сервиса в сети Интернет: http://my.arbitr.ru

8. Информацию о движении дела лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://20aas.arbitr.ru/, официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации: http://arbitr.ru, а также по телефонам: <***> (справочная служба), 8 (4872) 36-20-09 (телефон/факс).

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Е.И. Афанасьева

О.Г. Тучкова