Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» – представителя ФИО1 (доверенность от 25.10.2021, т.2, л.д. 62), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Приложение №48), в рамках дела по заявлению акционерного общества «Брянские коммунальные системы» о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным должником (банкротом), по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Брянские коммунальные системы» (далее - АО «Брянские коммунальные системы», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» (далее - ООО «Новые технологии управления», должник) несостоятельным должником (банкротом).

Определением от 17.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 15.10.2019) Арбитражный суд Брянской области признал обоснованным заявление акционерного общества «Брянские коммунальные системы», ввёл в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» (далее - ООО «Новые технологии управления», должник) процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника ФИО3 (член НП АУ «ОРИОН»).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.10.2020 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.10.2020) процедура наблюдения в отношении ООО «Новые технологии управления» прекращена, Общество признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3 (член НП АУ «ОРИОН»).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 10.12.2020) конкурсным управляющим ООО «Новые технологии управления» утвержден ФИО2.

25.12.2020 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил:

- признать недействительными действия ООО «Новые технологии управления» по перечислению ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» денежных средств в общей сумме 36 964 048 руб. 63 коп., подтвержденные платежными поручениями;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» в пользу ООО «Новые технологии управления» денежных средств в сумме 36 964 048 руб. 63 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 07.10.2021 заявление удовлетворено. Признаны недействительной сделкой действия общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» по перечислению денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» в общей сумме 36 964 048 руб. 63 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» денежных средств в сумме 36 964 048 руб. 63 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что в рамках банкротного дела имеются доказательства, подтверждающие исполнение обязательств ООО «Белый парус» по договорам № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2.

Указывает, что 20.11.2019 в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» несостоятельным должником (банкротом), ООО «Белый парус» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с требованием к должнику о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 639 284 руб. 47 коп.

Обращает внимание на то, что конкурсный управляющий в рамках рассмотрения требования ООО «Белый парус» о включении требований в реестр кредиторов давал подробные пояснения в отношении договорных отношений сложившихся между сторонами и имеющихся документов, подтверждающих правоотношения сторон и исполнения обязательств стороной Исполнителя (ООО «Белый парус») и признал в части требования ООО «Белый парус».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 (резолютивная часть объявлена 18.02.2021) требование удовлетворено. В третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Белый парус» в сумме 6 639 284 руб. 47 коп. основного долга.

Определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 конкурсным управляющим ФИО2 как в части договоров № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2, так и в целом не обжаловались.

Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствие документации, которая бы подтвердила предоставление ООО «Белый парус» встречного исполнения, свидетельствует о том, что Общество знало, что указанные перечисления совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Новые технологии управления».

Полагает, что данный вывод суда области является необоснованным, противоречит доказательствам, имеющимся в материалах дела, а также обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Приводит доводы о том, что ООО «Белый парус» не знало и не могло знать о том, что на момент заключения договоров № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2 и на момент исполнения договорных обязательств и совершения платежей за услуги по договорам ООО «Новые технологии управления» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «Новые технологии управления», о неудовлетворительном финансовом положении должника, так как ООО «Белый парус» является самостоятельным хозяйствующим субъектом и не является аффилированным лицом с Должником (факт аффилированности не доказан).

Указывает, что систематическая оплата стороной Должника по договорам свидетельствовала, об осуществлении нормальной хозяйственной деятельности и платежеспособности Общества (Должника).

На момент заключения и в период действия оспариваемой сделки ООО «Новые технологии управления» не отвечало признакам неплатежеспособности.

Считает, что не были доказаны обстоятельства о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (под. А п.5 Постановлении Пленума ВАС РФ № 63), а также обстоятельства о том, что ООО «Белый парус» знало или должно было знать о целях ООО «Новые технологии управления» к моменту совершения сделки (под. В п.5 Постановлении Пленума ВАС РФ № 63).

Указывает, что отсутствие документации у ООО «Новые технологии управления» связано с истребованием у ООО «Новые технологии управления» документов в рамках уголовного дела № 1200215000200024, возбужденного Бежицким МСО СУСК по Брянской области в отношении руководителей ООО «Новые технологии управления».

Приводит доводы о том, что ООО «Белый парус» применяло специальный налоговый режим - упрощенную систему налогообложения (без НДС). Информация о применяемой ООО «Белый парус» системе налогообложения имеется у налогового органа. При надлежащем проведении проверки налоговый орган имел возможность установить систему налогообложения контрагента - ООО «Белый парус». Из Платежных поручений, имеющихся в материалах дела, подтверждающих оплату Должника ООО «Белый парус» видно, что все платежи проведены без НДС.

Одновременно в подтверждение вышеизложенных доводов ответчик приложил к апелляционной жалобе дополнительные доказательства, а именно: определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2021 по делу № А09-8905/2019, требование 18-16/152646 от 10.10.2018, требование № 636 от 28.11.2018, отчеты об отслеживании отправлений (почтовый идентификатор №№ 15301242009885, 80088345879327, 15301245145054, 15301253087605).

Определением от 31.01.2022 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по делу № А09-8905/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу № А09-8905/2019, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В суд апелляционной инстанции от ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» поступили письменные возражения на заявление конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 о признании сделки недействительной, а также дополнительные пояснения по спору.

В судебном заседании представитель ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» возражал против заявления конкурсного управляющего ООО «Новые технологии управления» ФИО2 о признании сделки недействительной.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Учитывая необходимость представления в материалы дела дополнительных документов и в целях обеспечения задачи справедливого и публичного судебного разбирательства, соблюдения принципа равноправия сторон и предоставления им равной судебной защиты, суд апелляционной инстанции считает необходимым отложить судебное разбирательство.

Руководствуясь статьями 158, 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Отложить рассмотрение обособленного спора по делу № А09-8905/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии управления» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу № А09-8905/2019, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции,на 04 апреля 2022 года на 16 часов 00 минут. Судебное заседание состоится в помещении Двадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: ул. Староникитская, 1, г. Тула, зал № 122.

2. Обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС» в срок не позднее 28.03.2022 представить суду апелляционной инстанции:

2.1. договоры от 09.08.2017 № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2, заключенные между ООО «НТУ» и ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» и дополнительные соглашения к ним;

2.2. книгу учета доходов и расходов ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» за 2017-2018 года, которая не была передана налоговому органу на основании его запроса в ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС»;

2.3 мотивированные пояснения по книге учета доходов и расходов ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» за 2017-2018 года в части отражения взаимоотношений между ООО «Новые технологии управления» и ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» по договорам от 09.08.2017 № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2, заключенным между ООО «НТУ» и ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» и дополнительным соглашениям к ним;

2.4. иные договоры, заключенные ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» с третьими лицами в целях исполнения обязательств, вытекающих из договоров от 09.08.2017 № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2, заключенных между ООО «НТУ» и ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» и дополнительных соглашений к ним;

2.5 документы (доказательства), подтверждающие реальность оказанных ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» услуг по договорам от 09.08.2017 № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2, заключенным между ООО «НТУ» и ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» и дополнительным соглашениям к ним, с учетом отзыва УФНС России по Брянской области от 17.01.2022 (территориальное нахождение ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» в Вологде, а не в Брянске, отсутствие у ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» необходимой техники, оборудования, штатных единиц, что вызывает сомнение в возможности выполнения обществом услуг по договорам от 09.08.2017 № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2, не предоставление налоговому органу по его запросу книги учета доходов и расходов ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» за 2017-2018 года и т.д.);

2.6 иные документы, подтверждающие наличие встречного предоставления со стороны ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» по оспариваемым конкурсным управляющим ООО «Новые технологии управления» ФИО2 денежным перечислениям должника в пользу ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС»;

2.7 письменные пояснения по порядку приема ООО «Новые технологии управления» выполненных ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» работ согласно условий договоров от 09.08.2017 № НТУ-БП-1 и № НТУ-БП-2, заключенных между ООО «НТУ» и ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» и дополнительных соглашений к ним;

2.8 письменные пояснения по представленным ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» в материалы дела актам выполненных работ, оформленным не идентичным образом.

3. Конкурсному управляющему ООО «Новые технологии управления» ФИО2 в срок не позднее 28.03.2022 представить суду апелляционной инстанции:

3.1. правовые основания по предъявленным к ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» требованиям;

3.2. указать обстоятельства (основания), позволяющие признать оспариваемые конкурсным управляющим перечисления должника в пользу ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» недействительными сделками с учетом представленных ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» в материалы дела возражений и дополнительных доказательств;

3.3. правовую позицию по представленным ООО «БЕЛЫЙ ПАРУС» документам о реальности исполнения обществом оказанных услуг (акты выполненных работ).

4. Обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛЫЙ ПАРУС», конкурсному управляющему ООО «Новые технологии управления» ФИО2 разъяснить, что в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования арбитражного суда о предоставлении сведений и других материалов, связанных с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.

В соответствии с частями 8, 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд, с указанием причин непредставления в 5-тидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.

В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и размерах, установленных главой 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

5. Все дополнительные документы (отзывы, заявления, ходатайства и другие) могут быть поданы в электронном виде с помощью сервиса «Мой арбитр» по адресу сервиса в сети Интернет: http://my.arbitr.ru.

6. Информацию о движении дела лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://20aas.arbitr.ru/, официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации: http://arbitr.ru, а также по телефонам: <***> (справочная служба), 8 (4872) 36-20-09 (телефон/факс).

Председательствующий

Ю.А. Волкова

Судьи

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова