Гражданский кодекс часть 1

Истец, Компания НОБЕКС ЛТД, зарегистрированный на территории Соединенного королевства Великобритании и Северной Ирландии, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о взыскании с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «МегаТорг», зарегистрированного на территории Республики Мордовия, задолженности по договору купли-продажи акций № 05-06/08 от 28.06.2008 в сумме 170 000 000 руб.

Истец, извещённый о времени и месте предварительного судебного заседания по правилам статьи 123 АПК РФ, в предварительное судебное заседание не явился.

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте предварительного судебного заседания, в судебное заседание не явился, отзыв на заявление не представил.

Третье лицо в предварительное судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не представило. На день предварительного судебного заседания в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие надлежащее уведомление третьего лица о времени и месте предварительного судебного заседания.

В связи с вышеизложенным, учитывая отсутствие надлежащего уведомления третьего лица о времени и месте предварительного судебного заседания, арбитражный суд признаёт невозможным провести предварительное судебное заседание, считает необходимым продолжить подготовку дела к судебному разбирательству и назначить дату нового предварительного судебного заседания.

Руководствуясь частью 1 статьи 158, статьями 133-137, 184 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Продолжить подготовку дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании и назначить новую дату предварительного судебного заседания на «10» марта 2009 г., в 14 час. 30 мин. в здании Арбитражного суда РМЭ, расположенном по адресу: <...> зал 301.

Информацию о движении дела и о возможном объявлении перерыва в предварительном судебном заседании следует получать в Арбитражном суде РМЭ. Телефон канцелярии <***>, телефон помощника судьи 69-33-77. Факс <***>. Сайт суда: www.mari-el.arbitr.ru. Адрес электронной почты: arbitr@mari-el.ru.

2. При подготовке дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании арбитражный суд предлагает истцу, Компании НОБЕКС ЛТД, в срокдо06.03.2009 совершить следующие процессуальные действия:

а) составить дополнение к исковому заявлению, в котором:

·подробно назвать подлежащие применению нормы корпоративного акционерного права страны, в которой зарегистрировано акционерное общество - Компания КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП., представить их надлежащим образом заверенный перевод на русский язык;

·ответить на следующие правовые вопросы:

- Велась ли между сторонами преддоговорная переписка? Каким образом определялись наименование, количество и цена акций?

- Осуществлялась ли независимая оценка стоимости акций? Требуется ли ее проведение согласно применимому в данном случае праву?

- Какие доказательства подтверждают право собственности продавца на акции? Какие документы предъявлялись ответчику в подтверждение права собственности на акции? (представленные к материалам искового заявления сертификаты на акции №003 и №004 не подтверждают право собственности истца на акции на момент заключения договора купли-продажи).

- Какими нормативно-правовыми актами, действующими в месте государственной регистрации Компании КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП., регулируются момент перехода права собственности на акции, порядок оформления передачи акций, необходимость регистрации сделки по купле-продаже акций или прав нового акционера? Подробно процитировать положения нормативно-правовых актов, содержащих ответ на заданный вопрос.

- Кто является регистратором акций Компании КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП.?

- Уведомлялись ли Компания КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП. и регистратор о заключении договора купли-продажи акций? Требовалось ли данное уведомление согласно корпоративному законодательству страны, в которой зарегистрирована Компания КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП.?

- Совершал ли ответчик платежи после направления ему копии искового заявления?

- Какие ценные бумаги (документарные или бездокументарные) явились предметом договора купли-продажи? Представить соответствующие доказательства.

б) представить дополнительные доказательства:

- Положение о филиале или представительстве истца в г. Москве, сведения о его руководителе;

- письменное согласие ответчика относительно договорной подсудности спора Арбитражному суду Республики Марий Эл;

- доказательства того, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи истец являлся акционером Компании КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП., документы о принадлежности проданных акций истцу;

- почтовое уведомление или документ о непосредственном вручении ответчику, третьему лицу дополнения к исковому заявлению и документов, которые у них отсутствуют.

В предварительное судебное заседание истец обязан представить подлинники всех документов, приложенных к исковому заявлению и к дополнениям к нему.

Дополнение к исковому заявлению и приложенные к нему документы необходимо направить в Арбитражный суд РМЭ и всем лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении или вручить непосредственно в срок до 06.03.2009 с тем, чтобы обеспечить возможность надлежащего и полного ознакомления с ними.

Арбитражный суд разъясняет истцу, что он вправе представить иные дополнительные доказательства по существу заявленных исковых требований.

3. При подготовке дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании арбитражный суд предлагает ответчику, ООО «МегаТорг», в срок до 06.03.2009 совершить следующие процессуальные действия:

а) составить в письменной форме отзыв на исковое заявление с соблюдением требований статьи 131 АПК РФ с мотивированным обоснованием по следующим правовым вопросам:

- Признаёт ли ответчик в полном или частичном размере заявленные исковые требования? В случае несогласия с заявленными исковыми требованиями письменно, мотивированно, со ссылками на соответствующие нормы применимого в данном случае права необходимо обосновать свою позицию по спору.

- Исполнен ли сторонами надлежащим образом договор купли-продажи акций №05-06/2008 от 28.06.2008? Представить соответствующие доказательства.

- Оплатил ли ответчик стоимость приобретенных акции в соответствии с условиями договора купли-продажи №05-06/2008 от 28.06.2008? Представить соответствующие доказательства.

- Осуществлялась ли независимая оценка стоимости акций? Требуется ли ее проведение согласно применимому в данному случае праву?

- Какие документы предъявлялись ответчику в подтверждение прав на акции?

- Кто является регистратором акций Компании КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП.?

- Уведомлялись ли Компания КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП. и регистратор о заключении договора купли-продажи акций?

- Совершал ли ответчик платежи после направления ему копии искового заявления?

- По каким причинам стороны договора заключили соглашение о подсудности спора Арбитражному суду Республики Марий Эл?

б) представить дополнительные доказательства по делу:

- доказательства погашения задолженности в случае их наличия;

- подлинник договора купли-продажи акций № 05-06/08 от 28.06.2008;

- оригиналы документов, подтверждающих переход права собственности на акции к ответчику;

- почтовое уведомление или документ о непосредственном вручении истцу, третьему лицу отзыва на исковое заявление и документов, которые у них отсутствуют.

Арбитражный суд разъясняет ответчику, что он вправе по своему усмотрению представить иные дополнительные доказательства, подтверждающие возражения против заявленных требований. В судебное заседание ответчику необходимо представить подлинники всех документов, приложенных к отзыву.

Отзыв на исковое заявление с приложением документов направить в Арбитражный суд РМЭ и всем лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении или вручить непосредственно в срок до 06.03.2009 с тем, чтобы обеспечить возможность надлежащего и полного ознакомления с ним.

Отзыв подписывается ответчиком или его представителем. К отзыву, подписанному представителем, прилагается доверенность или иной документ, подтверждающие его полномочия на подписание отзыва.

в) при согласии с отдельными обстоятельствами, на которых истец основывает свои требования, ответчику по правилам статьи 70 АПК РФ необходимо изложить в письменной форме признание каждого обстоятельства.

Заявление о признании стороной отдельных обстоятельств по исковым требованиям подлежит представлению в арбитражный суд и вручению лицам, участвующим в деле, в срок до 06.03.2009 одновременно с отзывом на исковое заявление.

4. При подготовке дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании арбитражный суд предлагает третьему лицу, Компании КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП., в срок до 06.03.2009 составить в письменной форме отзыв на исковое заявление с соблюдением требований статьи 131 АПК РФ с мотивированным обоснованием по следующим правовым вопросам:

- Право какой страны применимо при рассмотрении предъявленных требований (обосновать ссылками на соответствующие нормы права и положения договора купли-продажи акций)?

- Кто является регистратором акций Компании КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП.?

- Являлся ли истец акционером Компании КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП. на момент совершения сделки? Представить соответствующие доказательства.

- Является ли ответчик на момент рассмотрения спора в суде акционером Компании КРИЛОН ИНВЕСТ КОРП.? Представить соответствующие доказательства.

- Каково распределение акций на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции (указать количество акций, принадлежащих истцу и ответчику)? Представить соответствующие доказательства.

- Каким способом и по какому адресу целесообразно извещать третье лицо о времени и месте судебных заседаний по рассмотрению настоящего спора (по адресу официальной регистрации иностранного юридического лица, адресу, указанному истцом во вводной части искового заявления или иному адресу)?

б) представить дополнительные доказательства по делу:

- Положение о филиале или представительстве третьего лица в г. Москве, сведения о его руководителе;

- оригиналы документов, подтверждающих переход права собственности на акции от истца к ответчику;

- почтовое уведомление или документ о непосредственном вручении истцу, ответчику отзыва на исковое заявление и документов, которые у них отсутствуют.

Отзыв на исковое заявление с приложением документов необходимо направить в арбитражный суд и всем лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении или вручить непосредственно в срок до 06.03.2009 с тем, чтобы обеспечить возможность надлежащего и полного ознакомления с отзывом и документами до начала предварительного судебного заседания. Отзыв подписывается третьим лицом или его представителем. К отзыву, подписанному представителем, прилагается доверенность или иной документ, подтверждающие его полномочия на подписание отзыва.

Третье лицо также вправе по своему усмотрению представить иные доказательства, подтверждающие позицию по спору.

5. Предложить лицам, участвующим в деле, обеспечить явку в предварительное судебное заседание руководителя организации илиуполномоченных представителей.

Полномочия представителей, явившихся в предварительное судебное заседание, подлежат специальной проверке арбитражным судом по правилам статьи 63 АПК РФ. В случае непредставления лицом, участвующим в деле, его представителем необходимых документов арбитражный суд отказывает в признании полномочий соответствующего лица и не допускает его к участию в деле.

6. Изложенные в настоящем определении процессуальные действия должны быть совершены истцом, ответчиком и третьим лицом в срокдо 6 марта 2009года.

В силу требований статей 9, 66, 135 АПК РФ арбитражный суд предлагает истцу, ответчику, третьему лицу в указанный в определении срок в полном объёме раскрыть имеющиеся у них доказательства и документы, направить друг другу копии документов, которые отсутствуют у другой стороны. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

7. Арбитражный суд, исходя из содержания представленных материалов, существа и размера заявленных требований, предлагает истцу и ответчику с участием уполномоченных ими лиц провести вне судебного заседания обсуждение всех спорных вопросов по заявлению и при урегулировании в добровольном порядке разногласий представить в арбитражный суд мировое соглашение либо письменные предложения каждой из стороно его отдельных условиях, на которых мировое соглашение может быть исследовано и утверждено арбитражным судом. Форма и содержание мирового соглашения должны соответствовать требованиям, установленным статьей 140 АПК РФ. Стороны также в любой момент до вынесения решения арбитражного суда первой инстанции имеют право передать спор в третейский суд или обратиться за содействием к посреднику.

8. При намерении участников дела разрешить спор только в судебном заседании арбитражный суд разъясняет, что дело подлежит разбирательству судьёй единолично.

Однако каждая из сторон на основании статей 19, 135 АПК РФ вправе заявить в письменной форме ходатайство о коллегиальном рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, не позднее, чем за один месяц до начала судебного разбирательства.

Если ходатайство будет удовлетворено арбитражным судом, то каждая из сторон вправе избрать кандидатуру арбитражного заседателя для рассмотрения дела из списка арбитражных заседателей, находящегося в Арбитражном суде РМЭ. Заявление о выбранной кандидатуре передается арбитражному суду не позднее десяти дней до начала судебного разбирательства.

9. Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции (часть 4 статьи 137 АПК РФ).

10. Направить копии настоящего определения всем лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении или вручить его под расписку уполномоченным представителям.

Определение обжалованию не подлежит.

При направлении в суд документов ссылаться на номер дела и дату предварительного судебного заседания.

Судья Н.А. Шевелёва