Гражданский кодекс часть 1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН 1042800037587, ИНН 2801888889); обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» (ОГРН 1065403048820, ИНН 5403186438),

о признании недействительными и исключении записей из единого государственного реестра юридических лиц,

третьи лица:
Чирко Аркадий Александрович (ИНН 252600006213),
Козлов Игорь Михайлович (ИНН 253601966000),
Чахлов Александр Петрович;

нотариус нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края Олисова Илона Владимировна;

нотариус нотариального округа города Новосибирска Киреева Марина Юрьевна;
при участии в заседании:
от заявителя: Чуб В.Г., по доверенности от 10.11.2015, сроком на три года;

от ответчика (налогового органа): Тарасюк Р.Г., по доверенности от 24.02.2016 № 05- 37/302, сроком на один год;

от ответчика (ООО «Дружба»): Чуб В.Г., по доверенности от 17.05.2016, сроком до

31.12.2017;

от третьего лица (Чирко А.А.): не явился, извещался заказным письмом № 69060, не вручено, возвращено;

от третьего лица (Козлов И.М.): не явился, извещался заказным письмом № 69061, не вручено, возвращено с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения»;

от третьего лица (Чахлов А.П), не явился, извещался заказным письмом № 69059, возвращено с отметками организации почтовой связи «истек срок хранения», «адресат по указанному адресу не проживает»;

от третьего лица (нотариус Олисова И.В.): не явилась, извещена заказным письмом № 69062, сведения о вручении отсутствуют (извещена заказным письмом № 76209, вручено 04.07.2016);

от третьего лица (нотариус Киреева М.Ю), не явилась, извещена заказным письмом № 69063, вручено 02.08.2016;

установил:

В судебном заседании 18.08.2016 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 24.08.2016.

В Арбитражный суд Амурской области обратился Клемес Владимир Владимирович (далее – заявитель, Клемес В.В.) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее – ответчик, Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области), обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» (далее – ответчик, ООО «Дружба») о признании недействительными записей в отношении ООО «Дружба», содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 23.11.2015 за № 6155476432468 (о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, директоре Чирко Аркадии Александровиче (ИНН 252600006213)), от 12.01.2016 за № 2165476060220 (об учредителе (участнике) юридического лица - Козлове Игоре Михайловиче (ИНН 253601966000) с размером доли 100%, номинальной стоимостью 100 000 руб.) и обязании Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области исключить указанные записи; обязании Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области восстановить в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дружба» запись об учредителе (участнике) юридического лица - Клемесе Владимире Владимировиче с номинальной стоимостью доли - 10 000 руб., с размером доли - 100 %, с государственным регистрационным номером 2152801049278, с датой внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения - 23.03.2015.

Определениями от 31.05.2016, от 28.06.2016, от 21.07.2016 в соответствии со статьей

51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Чирко Аркадий Александрович (далее – Чирко А.А.), Козлов Игорь Михайлович (далее – Козлов И.М.), Чахлов Александр Петрович (далее – Чахлов А.П.), нотариус нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края Олисова Илона Владимировна (далее – нотариус Олисова И.В.), нотариус нотариального округа города Новосибирска Киреева Марина Юрьевна (далее – нотариус Киреева М.Ю.).

Заявленные требования обоснованы тем, что Клемес В.В. с 14.03.2015 является единственным участником (учредителем) ООО «Дружба».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2016 по делу № А45-26138/2015 решение учредителя ООО «Дружба» № 2 от 19.10.2015 признано недействительным, суд удовлетворил требования Клемеса В.В. об исключении спорных записей из ЕГРЮЛ № 2152801140325, № 2152801140336, № 2152801140347, № 2152801140480, № 2152801140490.

Заявитель указал, что по состоянию на 30.05.2016 его права на долю в ООО «Дружба» и на осуществление единоличного контроля и управления над ним не восстановлены, в ЕГРЮЛ содержатся недействительные сведения о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор – Чирко Аркадий Александрович, государственная регистрационная запись о котором внесена 23.11.2015 за № 6155476432468; учредителем (участником) юридического лица является Козлов Игорь Михайлович, размер доли в уставном капитале общества которого составляет 100%, номинальной стоимостью 100 000 руб., государственная регистрационная запись о котором внесена 12.01.2016 за № 2165476060220.

По мнению заявителя, произошедшее в результате неправомерных действий изменение участника общества может негативно повлиять на исход рассмотрения судебных дел, стороной по которым является ООО «Дружба», и причинить убытки обществу и его учредителю.

Определением от 31.05.2016 судом удовлетворено заявление Клемеса В.В. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области совершать любые регистрационные действия, в том числе действия по регистрации каких-либо изменений, связанных и не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Дружба».

Заявитель в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении, представил доказательства направления копии заявления в адрес привлеченных третьих лиц, заявил ходатайства об объединении в одно производство дел № А04-5260/2016 и № А04-7723/2016 для их совместного рассмотрения, о приостановлении производства по делу № А04-5260/2016 до рассмотрения Арбитражным судом Амурской области дела № А04-7723/2016.

Ходатайства заявителя приняты судом к рассмотрению.

Ответчик – Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области, в судебном заседании против удовлетворения ходатайств заявителя не возражал, заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в ранее представленном письменном отзыве, из которого следует, что регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи от 23.11.2015 за № 6155476432468, от 12.01.2016 за № 2165476060220 в отношении ООО «Дружба» на основании заявления руководителя общества и представленных документов (по форме 13, 14). Регистрирующий орган не вправе проводить правовую экспертизу представленных на государственную регистрацию документов, за исключением проверки сведений, содержащихся в самом документе.

Ответчик - ООО «Дружба», против удовлетворения ходатайств заявителя не возражал, письменный отзыв на заявление с обоснованием позиции не представил.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались судом надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 письменные отзывы не представили, ходатайств не заявили.

Третье лицо – нотариус ФИО4, в ранее представленном отзыв указала, что 24.12.2015 по реестру № 3-1311 удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сторонами которого являются ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель).

Размер принадлежащей продавцу (Чирко А.А.) доли в уставном капитале составлял 100%, полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежало Чирко А.А. на основании договора купли-продажи, удостоверенного нотариусом нотариального округа города Новосибирска Киреевой Мариной Юрьевной 03.12.2015 по реестру № 1-10734.

Кроме того, ФИО1 были представлены на оформление сделки все необходимые документы, в том числе учредительные документы ООО «Дружба», список участников, выписка из ЕГРЮЛ № 5912В/2015, выданной 17.12.2015 Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю, где ФИО1 является единственным участником ООО «Дружба», его доля составляет 100%, номинальной стоимостью 100 000 руб., директором общества также является ФИО1.

Третье лицо - нотариус ФИО5, направила письменный отзыв, из которого в частности следует, что 03.12.2015 в нотариальную контору обратился единственный участник ООО «Дружба» - ФИО3, с просьбой удостоверить договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Дружба», предоставив выписку из ЕГРЮЛ за № 93044В/2015 от 30.11.2015; Устав ООО «Дружба», зарегистрированный 30.10.2015 Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области за ГРН 2152801140325; список участников общества по состоянию на 03.12.2015; документы, подтверждающие право собственности на долю в уставном капитале общества (решение ФИО6 № 2 от 19.10.2015 о приеме в состав участников общества ФИО3, на основании его заявления о приеме в состав участников, увеличении уставного капитала за счет его вклада; решение № 3 единственного участника ООО «Дружба» ФИО3, подтверждающее выход из состава участников общества ФИО6 и перераспределения его доли, перешедшей обществу, единственному участнику ФИО3 в размере 100% номинальной стоимостью 100 000 руб.).

Договор купли-продажи доли, покупателем по которому являлся ФИО7, содержал указания на то, что продавец гарантирует покупателю отсутствие каких-либо споров в отношении отчуждаемой доли.

Продавцу и покупателю было разъяснено содержание статей 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 93, 421 ГК РФ, статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 86 «Основ законодательства РФ о нотариате», каких-либо препятствий для удостоверения договора, установлено не было. Кроме того, подписывая заявление формы Р14001, где заявителем выступает участник общества, ФИО3 подтвердил, что несет ответственность установленную

законодательством РФ в случае предоставления в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей третьих лиц на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство заявителя об объединении дел в одно производство, отказал в его удовлетворении, о чем вынес отдельное определение.

Ознакомившись с материалами дела, доводами сторон, суд считает необходимым ходатайство заявителя о приостановлении производства по делу удовлетворить, в связи со следующим.

В силу предписаний пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. В указанном случае производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Судом установлено, что 11.08.2016 в Арбитражный суд Амурской области поступило исковое заявление ФИО6 к ФИО2, ООО «Дружба» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Дружба» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. и лишении прав на данную долю ФИО2

Требования ФИО6 обоснованы тем, что с 14.03.2015 является единственным участником (учредителем) ООО «Дружба» и утратил долю в уставном капитале ООО «Дружба» в результате противоправных действий третьих лиц (внесение в ЕГРЮЛ записей № 2152801140325, № 2152801140336, № 2152801140347, № 2152801140480, № 2152801140490). При этом вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2016 по делу № А45-26138/2015 решение учредителя ООО «Дружба» № 2 от 19.10.2015 признано недействительным, суд удовлетворил требования ФИО6 об исключении указанных записей из ЕГРЮЛ, однако, права ФИО6 на долю в ООО «Дружба» и осуществление единоличного управления обществом не восстановлены.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 12.08.2016 исковое заявление ФИО6 принято, возбуждено производство по делу № А04-7723/2016, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что результаты рассмотрения дела № А04-7723/2016 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку определяют право заявителя на обращение в суд с требованиями по настоящему делу, в связи с чем, производство по делу подлежит приостановлению до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А04-7723/2016, находящегося в производстве Арбитражного суда Амурской области.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143, статьями 145, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

производство по делу № А04-5260/2016 приостановить до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А04-7723/2016, находящегося в производстве Арбитражного суда Амурской области.

Определение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Д.С. Аныш