Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Багаутдиновой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисенко В.Э., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БашХольц» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от ответчика - ФИО3, представитель по доверенности от 23.12.2019, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

Поскольку неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не является препятствием к рассмотрению дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело №А07-10450/2018 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «БашХольц» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее ООО «БашХольц», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2018 (резолютивная часть определения оглашена 17.07.2018) в отношении ООО «БашХольц» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2019 (резолютивная часть объявлена 08.05.2019) ООО «БашХольц» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

02.03.2020 на рассмотрение арбитражного суда поступило заявление конкурсного управляющего ООО «БашХольц» ФИО1 о признании недействительными сделками осуществленные ООО «БашХольц» в пользу ФИО2 в соответствии с трудовым договором от 01.05.2014 начисления за период с мая 2018 по апрель 2019 в размере 1 436 483,00 руб., а также произведенные в его пользу денежные выплаты в счет заработной платы в размере 1 550 451,83 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «БашХольц» денежных средств в размере 1 550 451,83 руб.

Определением суда от 22.06.2020 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

15.07.2020 от ответчика поступил отзыв.

31.03.2021 от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения.

В судебном заседании от представителя ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, дополнительных документов.

Судом отзыв, дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве, поддерживает, в удовлетворении заявления просит отказать.

Суд с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства во взаимосвязи с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закона о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 61.8 и 61.9, пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять в суд от имени должника иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, совершать иные действия, направленные на возврат имущества должника; заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления №63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со ст. 15 Трудового кодекса Российской Федерации, трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

Согласно ст. ст. 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации, заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; оклад - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат. Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, количества и качества затраченного труда в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя. Особенностями установления трудовых отношений между работодателем и работником предполагается наличие штатного расписания с указанием должности этого работника, табелей учета рабочего времени, оборотно-сальдовых ведомостей о начислении, выплате и задолженности по заработной плате, личного дела работника, сведений для начисления страховых взносов, подтверждением которых должны являться соответствующие тому периоду времени фактические документы.

В силу ч. 3 ст. 37 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на вознаграждение за труд, без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

Статья 2 Трудового кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – ТК РФ) к основным принципам правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений относит, в том числе, обеспечение права каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы, обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

В соответствии со статьей 21 ТК РФ работник имеет право на своевременную и в полном объёме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, количеством и качеством выполненной работы.

Данному праву работника в силу абзаца седьмого части 2 статьи 22 ТК РФ корреспондирует обязанность работодателя выплачивать в полном размере причитающуюся работнику заработную плату в установленные законом или трудовым договором сроки и соблюдать трудовое законодательство, локальные нормативные акты, условия коллективного договора и трудового договора.

Регулирование трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений в соответствии с Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами осуществляется трудовым законодательством (включая законодательство об охране труда).

Трудовые отношения и иные непосредственно связанные с ними отношения регулируются также коллективными договорами, соглашениями и локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права (часть 2 статьи 5 ТК РФ).

Статьей 56 ТК РФ предусмотрено, что трудовой договор – соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

В силу статьи 57 ТК РФ в трудовом договоре указываются, в том числе, условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Частью 1 статьи 135 ТК РФ определено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права (часть 2 статьи 135 ТК РФ).

Статья 129 Трудового кодекса Российской Федерации определяет заработную плату работника как вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации премия является способом поощрения работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности. Право работодателя устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок, предусмотрено в статье 144 ТК РФ.

Согласно материалам дела 01.05.2014г. между ООО «БашХольц» (Работодатель) и ФИО2 (Работник) заключен трудовой договор, ФИО2 назначен (принят) на должность (профессия) менеджера по продажам. Договор заключен на неопределенный срок.

Согласно п.10 трудового договора, при положительных результатах финансово-хозяйственной деятельности общества Работнику выплачивается вознаграждение в соответствии с утвержденным Положением по оплате труда работников ООО «БашХольц».

01.05.2014г. был подписан приказ (распоряжение) №69/21-КБ о приеме ФИО2 на работу в коммерческий отдел в должности менеджер по продажам.

В дополнении (изменении) к трудовому договору от 01.05.2014г. в связи с переходом на другое место работы, с 01.10.2015г. на должность (профессия) коммерческого директора, согласно приказа №253/1 – П от 01.10.2015г.

05.08.2016г. между ООО «БашХольц» (Работодатель) и ФИО2 (Генеральный директор) заключен срочный трудовой договор, согласно которому ФИО2 назначается на должность Генерального директора ООО «БашХольц», сроком на 1 год с 05.08.2016г. по 04.08.2017г.

24.07.2017г. между ООО «БашХольц» (Работодатель) и ФИО2 (Генеральный директор) заключен срочный трудовой договор, согласно которому ФИО2 назначается на должность Генерального директора ООО «БашХольц», сроком на 1 год с 05.04.2017г. по 04.08.2018г.

23.05.2018г. был подписан приказ (распоряжение) №131-КБ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) ФИО2 (Генеральный директор) по собственному желанию.

30.04.2019г. был подписан приказ (распоряжение) №26/81-КБ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) ФИО2 (Коммерческий директор) по собственному желанию.

Таким образом, с мая 23.05.2018г. по 30.04.2019г. ФИО2 являлся коммерческим директором ООО «БашХольц» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Оспариваемые сделки совершены между должником и ФИО2 в период с мая 2018г. по апрель 2019г., то есть после возбуждения дела о банкротстве (определение суда от 08.05.2018г.), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положениями статьи 65 АПК РФ на заявителя по данному обособленному спору возложено бремя доказывания наличия совокупности всех предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий.

Пунктом 2 ст. 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пояснениям ответчика, ФИО2 будучи коммерческим директором:

- осуществлял руководство финансово-хозяйственной деятельностью ООО «БашХольц» в области сбыта, продажи продукции;

- координировал разработку и составление перспективных и текущих планов материально-технического обеспечения и реализации товаров, финансовых планов;

- осуществлял контроль качества выпускаемой цехом продукции;

- координировал разработку нормативов и стандартов качества продукции, хранения готовой продукции, нормативов запасов готовой продукции;

- осуществлял координацию разработки маркетинговой стратегии.

- Координировал отгрузку готовой продукции.

Согласно имеющимся у конкурсного управляющего сведениям о произведенных начислениях ФИО2 составили за период действия договора с мая 2018 по апрель 2019 в общем размере 1 104 468,61 руб., компенсация за неиспользованный отпуск в размере 332 014,39 рублей, в общей сумме 1 436 483,00 руб.

Заявитель указывает, что из анализа выписки о движении денежных средств расчетного счета должника 40702810300664665410, открытого в Башкирском Филиале АО «ЮниКредитБанк» за период с 17.04.2015 по 12.06.2019 ООО «БашХольц» произвело перечисления в счет выплаты заработной платы по трудовому договору за период январь 2018 - май 2019 ФИО2 на общую сумму 1 550 451,83 руб.

Согласно представленным в материалы дела документам за период 2018-2019г.г. ООО «БашХольц» были заключены контракты на поставку продукции с Республиками Узбекистан, Казахстан, Азербайджан, Исламской Республикой Афганистан и Латвией на общую сумму 500 895 050 руб., а именно:

11.01.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/36/01/18 с «EXPERT WOOD LP» (Республика Узбекистан) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте.

В соответствии спецификацией №1 общая сумма спецификации составляет 15 650 000 руб. без учета НДС.

В соответствии спецификацией №2 общая сумма спецификации составляет 12 500 000 руб. без учета НДС.

В соответствии спецификацией №1 общая сумма спецификации составляет 13 025 000 руб. без учета НДС.

В соответствии спецификацией №4 общая сумма спецификации составляет 9 500 000 руб. без учета НДС.

22.01.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/76/01/18 с ЧП ФИО5 (Республика Узбекистан) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте. В соответствии спецификацией №1 общая сумма спецификации составляет 4 850 000 руб. без учета НДС.

08.02.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/173/02/18 с ЧП ФИО6 (Республика Узбекистан) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте. Ориентировочная сумма контракта составляет 100 000 000 руб. (пункт 2.5 Контракта).

28.02.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/327/02/18 с ЧП ФИО7 (Республика Узбекистан) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте. Ориентировочная сумма контракта составляет 100 000 000 руб. (пункт 2.5 Контракта).

01.03.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/363/02/18 с ТОО «ТД «КазЛес экспорт» (Республика Казахстан) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте. Ориентировочная сумма контракта составляет 50 000 000 руб. (пункт 2.5 Контракта).

30.03.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/724/03/18 с «HAYAT CO.LTD» (Афганистан) о купле-продаже продукции. Ориентировочная сумма контракта составляет 1 500 000 долларов США (пункт 3.2 Контракта) (курс доллара США в марте 2018г. – 57,26 руб.) то есть 85 890 000 руб.

04.04.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/776/04/18 с OOO «ASIAN CONSIGNMENT GROUP» (Республика Узбекистан) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте. В соответствии спецификацией №1 общая сумма спецификации составляет 13 500 000 руб. без учета НДС.

19.04.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт №К/815/04/18 с OOO «Тайга» (Республика Узбекистан) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте. В соответствии спецификацией №1 общая сумма спецификации составляет 16 550 000 руб. без учета НДС, спецификацией №1 общая сумма спецификации составляет 10 750 000 руб. без учета НДС.

31.05.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/937/05/18 с SIA «Woodstream Baltic» (Латвия, Рига) о купле-продаже продукции. В соответствии спецификацией общая сумма спецификации составляет 90 000 руб. долларов США (курс доллара США в конце мая 2018г. – 62,64 руб.) то есть 5 637 600 руб.

25.09.2018г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/1269/10/18 с ООО «СИРАТ-114» (Республика Азербайджан, г.Баку) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте. В соответствии спецификацией №1 общая сумма спецификации составляет 165 000 $ США без учета НДС (курс доллара США в 2018г. - 69,97 руб.) то есть 11 545 050 руб.

01.2019г. ООО «БашХольц» заключен контракт № К/10/01/19 с ООО «AGRO LES IMPEKS UZ» (Республика Узбекистан) о купле-продаже продукции: пиломатериалы ГОСТ 8486-86, ГОСТ 26002-83, пиловочник хвойных пород ГОСТ 9463-88, пиловочник лиственных пород ГОСТ 9462-88 в ассортименте. В соответствии спецификацией №1 общая сумма спецификации составляет 4 350 000 руб. без учета НДС.

Таким образом, в спорный период ООО «БашХольц» были заключены контракты на общую сумму 21 532 650 руб.

При наличии вышеуказанных доказательств реальности трудовых отношений конкурсным управляющим, в свою очередь, не опровергнут факт исполнения ответчиком трудовых обязанностей.

В рассматриваемом случае ФИО2 заявлено о соответствии произведенных в спорный период выплат объему выполненных работ и его квалификации, представлены документы, подтверждающие указанные доводы.

Заявителем необходимых и достаточных доказательств того, что условия оспариваемых сделок существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, на которых аналогичные сделки совершались Обществом или иными участниками оборота в заявленный период, в материалы дела не представлено.

Председателем Совета Директоров ООО «ЛЗК «Башлеспром», генеральным директором ООО «БашХольц» утверждено Положение об оплате труда работников коммерческой службы ООО «БашХольц» (вводится с мая 2018г.) (далее – Положение).

Согласно п.2.1.1 Положения, премия коммерческому директору и менеджеру по продажам начисляется в зависимости от объема отгрузок продукции и объема поступления денежных средств за отчетный месяц.

Ежемесячный норматив формирования ФОТ работников коммерческой службы устанавливается в размере 0,44% к арифметической величине между фактическим объемом поступления денежных средств и фактическим объемом отгруженной продукции (без НДС) за вычетом коммерческих затрат.

Вознаграждение распределяется между работниками коммерческой службы в зависимости отличного вклада каждого в достижении высоких производственных показателей.

Пункт 2.1.2 Положения при перевыполнении плана процент премии увеличивается:

Процент перевыполнения плана:

Процент увеличения размера премии:

- на 1%

на 3%

- на 2%

на 6%

- на 3% и более

на 10%

Пункт 2.1.3 Показатели, за невыполнение которых размер премии может быть снижен:

- невыполнение плана реализации – уменьшается на 0,5% на каждый 1% невыполнения плана (при 100% выполнении плана цехом ЕВД);

- несоблюдения графика повышения цены на продукцию - на 5%;

- наличие сверхнормативных остатков на складах готовой продукции - на 10% за каждый вид продукции (норматив остатка на складе пиломатериала- 1000 м3);

- превышение норматива дебиторской задолженности на 1 число месяца, следующего за отчетом – на 10%. Норматив дебиторской задолженности составляет 30 % от выручки (с НДС) по отгрузке продукции за предыдущий месяц;

- за просроченную дебиторскую задолженность свыше 3-х месяцев на 0,5%.

Таким образом, расчет премии от реализации и поступления денежных средств для коммерческой службы (ФИО2, ФИО8) исчисляется из количества отработанных часов сотрудников, Фот от реализации (План (средневзвешенная реализация + поступление), Факт (средневзвешенная реализация + поступление), выполнение плана в процентах, с вычетом штрафов за невыполнение плана, за остатки п/м более 1000 м3, за дебиторскую задолженность.

Расчеты премии от реализации и поступления денежных средств для коммерческой службы (ФИО9, ФИО8) с мая 2018г. – апрель 2019г. приложены к материалам дела.

Заработная плата и премия менеджеру по продажам ФИО8, коммерческому директору ФИО2 исчислялась по временной оплате из расчета должностного оклада, согласно штатному расписанию за фактически отработанное время; премии по итогам работы коммерческой службы (согласно расчета ФОТ коммерческой службы), что подтверждается ежемесячными приказами ООО «БашХольц» по итогам деятельности сотрудников коммерческой службы предприятия и в целях их мотивации на достижение увеличения объемов продаж готовой продукции, ритмичного поступления денежных средств на расчетный счет предприятия с февраля 2017г.по апрель 2019г.

В соответствии со штатным расписанием ежемесячная заработная плата рассчитывался из оклада и ежемесячной премии.

Таким образом, суд приходит к выводу, что начисление и выплаты премий, производились должником с учетом того, что они являются составной частью ежемесячной заработной платы.

В связи с чем, поскольку спорные начисления фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве) (Определении Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2020 №305-ЭС17-9623 (7) по делу №А41-34824/2016).

Соответствующих доказательств конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют.

В материалах дела не имеется доказательств того, что в результате совершения оспариваемых действий был причинен вред имущественным правам кредиторов, и, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

При этом законных оснований для прекращения начисления заработной платы ФИО2 конкурсным управляющим не указано, факт исполнения трудовых обязанностей, с учетом наличия в материалах дела табелей учета рабочего времени, не опровергнут заявителем.

В материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия ФИО2 занимаемой должности или ненадлежащего исполнения трудовых обязанностей.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать начисление заработной платы совершенным при неравноценном встречном предоставлении.

Начисление ФИО2 заработной платы соответствует условиям трудового договора, основано на факте исполнения им трудовой функции, в связи с чем, оснований для вывода о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, причинении вреда кредиторам не имеется.

Трудовой договор общество заключило с ФИО2 01.05.2014г., то есть до возбуждения производства по делу о банкротстве.

Сведения в отношении работника ФИО2 представлялись ООО «БашХольц» в Пенсионный фонд РФ.

Доказательств, подтверждающих то, что ФИО2 не выполнял иных обязанностей по сравнению с теми, которые были изложены в трудовых договорах, а также то, что основания для премирования отсутствовали, заявителем не представлено, из материалов дела не следует.

Конкурсным управляющим не опровергнут факт исполнения ответчиком трудовых обязанностей в соответствии с условиями трудового договора, отсутствие доказательств неисполнения или ненадлежащего исполнения сотрудником должника трудовых обязанностей, как и несоответствие занимаемой должности; при этом анализ условий трудового договора свидетельствует о том, что в должностные обязанности ответчика не входили вопросы финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерской отчетности должника.

Суд также учитывает тот факт, что работник или конкурсный управляющий могут не располагать всей информацией или не представлять суду иные, имеющиеся документы, к примеру, приказы, в связи с чем применяет правовой подход (prima facie), сформированный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978, к распределению судом бремени доказывания.

Доказательств, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, факт начисления денежных средств в счет заработной платы и выплаты заработной платы препятствует использованию этой части конкурсной массы в расчетах с кредиторами должника заявителем суду не представлено.

Довод управляющего о том, что в рассматриваемый период ООО «БашХольц» отвечало признакам неплатежеспособности, поэтому отсутствовали основания для начисления премии работникам, судом отклоняются, поскольку само по себе наличие признаков неплатежеспособности не является основанием для признания сделки недействительной, необходимо доказать совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела требований о признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ), суд отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 19 постановления от 23.12.2010 N 63, судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается госпошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки (п.24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63).

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БашХольц» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 о признании недействительными сделками осуществленные ООО «БашХольц» в пользу ФИО2 в соответствии с трудовым договором от 01.05.2014 начисления за период с мая 2018 по апрель 2019 в размере 1 436 483,00 руб., а также произведенные в его пользу денежные выплаты в счет заработной платы в размере 1 550 451,83 руб. и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Г.В. Багаутдинова