Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Михайлиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исаевым Д.А., рассмотрев в судебном заседании заявление ООО ЛПК «Башкирский лес» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего: ФИО4, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 заявление ФНС России о признании ООО Лесопромышленная компания «Башкирский лес» несостоятельным (банкротом) принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2014 (резолютивная часть от 10.12.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью Лесопромышленная компания «Башкирский лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450096, <...>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2015 (резолютивная часть от 20.04.2015) общество с ограниченной ответственностью Лесопромышленная компания «Башкирский лес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Временный управляющий ООО ЛПК «Башкирский лес» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании сделок купли-продажи недействительным.

14.04.2015 в суд поступило уточненное заявление, согласно которому временный управляющий просит признать недействительными сделками:

- договор купли-продажи № 19 от 12.04.2012, заключенный с ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 и ФИО2;

- договор купли-продажи № 18 от 03.04.2012, заключенный с ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 и ФИО3

- договор купли-продажи № 17 от 03.04.2012, заключенный с ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 и ФИО3

и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортные средства, привлечь в качестве соответчиков ФИО2 и ФИО3

Уточненное заявление принято судом в судебном заседании от 04.06.2015 в порядке ст. 49 АПК РФ, соответчики привлечены.

Конкурсный управляющий ФИО4 заявление временного управляющего об оспаривании сделок должника поддержал.

Конкурсный управляющий в судебном заседании 06.08.2015 поддержал заявленные требования, ходатайствовал о рассмотрении заявления по имеющимся документам, факт поступления денежных средств в кассу должника не оспаривал.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Суд находит требования заявителя необоснованными по следующим основаниям.

12.04.2012 заключен договор купли-продажи № 19 между ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель). В соответствии с п. 1.1.продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство: трактор ДТ-75ДЕС 4, зав. № машины (рамы) 737852, двигатель № 112950, основной ведущий мост 941577, год изготовления – 2007г., цвет красный, паспорт машины серия ВЕ № 068373, гос. номер МК 0155 02. Согласно п. 2.2. транспортное средство считается переданным покупателю после подписания акта-передачи. Как установлено п. 3.1. цена за транспортное средство составляет – 380 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 57 966,10 руб.

12.04.2012 между ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 и ФИО2 подписан акт приема-передачи транспортного средства по договору № 19 от 12.04.2012.

Факт оплаты подтвержден представленными в материалы дела квитанциями к приходному кассовому ордеру № 74 от 17.04.2012, № 72 от 16.04.2012, № 70 от 13.04.2012, № 65 от 12.04.2012.

03.04.2012 заключен договор купли-продажи № 18 между ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель). В соответствии с п. 1.1.продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство: трактор ДТ-75ДЕС 4, зав. № машины (рамы) 737875, двигатель № 113098, основной ведущий мост 941614, год изготовления – 2007г., цвет красный, паспорт машины серия ВЕ № 068468, гос. номер МК 0156 02. Согласно п. 2.2. транспортное средство считается переданным покупателю после подписания акта-передачи. Как установлено п. 3.1. цена за транспортное средство составляет – 380 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 57 966,10 руб.

03.04.2012 между ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 и ФИО3 подписан акт приема-передачи транспортного средства по договору № 18 от 03.04.2012.

Факт оплаты подтвержден представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами № 69 от 13.04.2012, № 62 от 10.04.2012, № 66 от 12.04.2012, № 63 от 11.04.2012.

03.04.2012 заключен договор купли-продажи № 17 между ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель). В соответствии с п. 1.1.продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство: Трактор Беларус – 82.1, зав. № машины (рамы) 80852692, двигатель № 260798, основной ведущий мост 297171 (492859), год изготовления – 2007г., цвет синий, паспорт машины серия ТС № 078558, гос. номер МК 0154 02. Согласно п. 2.2. транспортное средство считается переданным покупателю после подписания акта-передачи. Как установлено п. 3.1. цена за транспортное средство составляет – 450 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 68 644,07 руб.

03.04.2012 между ООО ЛПК «Башкирский лес» в лице директора ФИО1 и ФИО3 подписан акт приема-передачи транспортного средства по договору № 17 от 03.04.2012.

Факт оплаты подтвержден представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами № 51 от 03.04.2012, № 55 от 05.04.2012, № 53 от 04.04.2012, № 59 от 09.04.2012, № 57 от 06.04.2012.

ФИО2 в материалы дела представлен отзыв, согласно которому требования заявителя в части признания договора –купли продажи № 19 от 12.04.2012 считает необоснованными, просил отказать в этой части заявителю в удовлетворении заявленных требований. ФИО2 представлены также доказательства произведенной оплаты за трактор, справка МВД РФ по Лениногорскому району Республики Татарстан о хищении гусеничного трактора 2007 года выпуска, № двигателя 112950.

В ответ на запрос суда от Гостехнадзора РБ поступил ответ от 16.07.2015 о том, что указанные самоходные машины в инспекции гостехнадзора по ГО г. Уфа не зарегистрированы.

Руководствуясь п. 2 ст. 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», полагая, что сделки совершены в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, в результате совершения оспариваемой сделки, причинен вред имущественным правам кредиторов, временный управляющий обратился с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное) (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 г. « О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При этом, согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 г. судом в случае оспаривания сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 382 и п. 1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Изучив представленные конкурсным управляющим документы в обоснование своих доводов, суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт неравноценного встречного исполнения, что можно было бы расценить как причинение вреда имущественным правам кредиторов. В своем заявлении конкурсный управляющий именует эти сделки как подозрительные. Неравноценным встречным исполнением обязательств может признаваться любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае доказательств того, что продажа должником имущества по цене заведомо ниже рыночной не приведено. Не доказан конкурсным управляющим и факт того, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица (не приведены критерии связанности, влияния, родство и т.д.).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки от 03.04.2012 и 12.04.2012 заключены должником задолго до принятия налоговым органом решения от 29.12.2012 № 72 о привлечении ООО ЛПК «Башкирский лес» к ответственности за совершение налогового правонарушения. Эти факты свидетельствуют о том, что задолженности перед уполномоченным органом на момент заключения сделок у должника не было.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, условия, предусмотренные Законом о банкротстве для признания сделки должника недействительной, конкурсным управляющим не соблюдены и не доказаны.

Поскольку имеются основания для отказа в признании сделки недействительной, то это влечет за собой невозможность удовлетворения второго требования - о применении последствий недействительности сделки.

В силу пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Заявителю определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2015 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ООО ЛПК «Башкирский лес» в доход федерального бюджета в сумме 6000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Лесопромышленная компания «Башкирский лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления определения в законную силу.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные пунктом 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.Г. Михайлина