Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Хайдарова И.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Биктаевой Г.А., рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройФинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Башприма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 18 октября 2013 года,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1, представитель по доверенности;

конкурсный управляющий ФИО2, паспорт;

представитель учредителей должника ФИО3, протокол собрания участников ООО «Башприма» от 02.02.2015 г., решение участников ООО «Башприма» от 02.02.2015 г.;

от кредитора ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 12.12.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Башприма» (далее – должник, ООО «Башприма»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 мая 2013 года ООО «Башприма» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «СтройФинанс» (далее - заявитель, ООО «СтройФинанс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании решений собрания кредиторов ООО «Башприма» от 18 октября 2013 года недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31 января 2014 года производство по рассмотрению заявления ООО «СтройФинанс» о признании решений собрания кредиторов ООО «Башприма» от 18 октября 2013 года недействительными приостановлено до рассмотрения заявления ООО «Стройфинанс» о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Башприма» от 29 ноября 2013 года.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 марта 2014 года заявленное требование ООО «Стройфинанс» удовлетворено, суд признал решение собрания кредиторов ООО «Башприма» от 29 ноября 2013 года о заключении мирового соглашения недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 года определение суда от 14 марта 2013 года отменено, в удовлетворении заявления ООО «Стройфинанс» о признании недействительным решения собрания кредиторов отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2014 года производство по делу № А07-19173/2010 о признании ООО «Башприма» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2014 года определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2014 года об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено в Арбитражный суд Республики Башкортостан для возобновления производства по делу и дальнейшего рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 августа 2014 года производство по делу о банкротстве ООО «Башприма» возобновлено, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

09 февраля 2015 года от ООО «Стройфинанс» поступило заявление о возобновлении производства по заявлению, в связи с тем, что судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Башприма» от 29 ноября 2013 года вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 февраля 2015 года назначено судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по заявлению ООО «Стройфинанс» о признании решений собрания кредиторов ООО «Башприма» от 18 октября 2013 года недействительными.

Учитывая, что основания, вызвавшие необходимость приостановления производства по заявлению отпали, а также отсутствие возражений сторон относительно возобновления производства по заявлению, суд определением от 02 марта 2015 года возобновил производство по рассмотрению заявления ООО «СтройФинанс».

Представитель заявителя также представил уточнение к заявлению, согласно которому просил признать недействительными решения собрания кредиторов ООО «Башприма» принятые по первому и второму вопросам повестки дня:

1. «Дать согласие на реорганизацию ОАО «Башприма» в форме разделения»;

2. «Отменить торги по продаже имущества должника».

Уточнение судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе следующего судебного заседания представитель заявителя заявил отказ от заявленных требований в части признания недействительным решения собрания кредиторов ООО «Башприма» от 18 октября 2013 года по первому вопросу повестки дня: «Дать согласие на реорганизацию ОАО «Башприма» в форме разделения», просил прекратить производство по заявлению в указанной части, в связи с тем, что решением собрания кредиторов ООО «Башприма» от 06 марта 2015 года в числе прочих принято решение: «Отменить решение собрания кредиторов ООО «Башприма» от 18 октября 2013 года по первому вопросу повестки собрания о даче согласия на реорганизацию ОАО «Башприма» в форме разделения».

Отказ от заявления судом принят в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно нормам части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что отказ заявителя от заявления при указанных обстоятельствах не противоречит закону. Доказательств нарушения прав других лиц не представлено, возражений в данной части лицами, участвующими в деле, не заявлено. Отказ заявлен полномочным лицом.

При названных обстоятельствах арбитражный суд усматривает наличие оснований для удовлетворения заявления об отказе от заявленных требований.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

В связи с отказом ООО «СтройФинанс» от заявленных требований в части признания недействительным решения собрания кредиторов ООО «Башприма» от 18 октября 2013 года по первому вопросу повестки дня: «Дать согласие на реорганизацию ОАО «Башприма» в форме разделения», принятием его арбитражным судом, производство по заявлению в указанной части подлежит прекращению.

В остальной части заявленных требований представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме, просил признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «Башприма» от 18 октября 2013 года по второму вопросу повестки дня: «Отменить торги по продаже имущества должника».

Конкурсный управляющий поддержал доводы заявителя.

Представитель кредитора ФИО4 и представитель учредителей должника возражали относительно удовлетворения заявления.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан, в судебное заседание не явились.

Заявление рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав представленные документы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

18 октября 2013 года состоялось собрание кредиторов ООО «Башприма», в повестку дня которого были включены следующие основные вопросы:

1. Согласие не реорганизацию ОАО «Башприма» в форме разделения.

2. Утверждение мирового соглашения по делу о банкротстве № А07-19173/2010 и отмена продажи имущества должника.

3. Избрание представителя собрания кредиторов, уполномоченного на заключение мирового соглашения согласно ст. 155 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

От конкурсного кредитора ФИО4 также поступило ходатайство о включении дополнительного вопроса в повестку дня собрания кредиторов: «Одобрение залога имущества ОАО «Башприма» в целях обеспечения возврата займа «ООО «Ректор плюс», предназначенного для погашения требований кредиторов, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью ФИО4», который решением собрания кредиторов был включен в повестку дня собрания кредиторов.

Согласно протоколу собрания кредиторов, по итогам голосования по вопросам повестки дня, собранием большинством голосов приняты следующие решения:

по 1 вопросу – «Дать согласие на реорганизацию ОАО «Башприма» в форме разделения»;

по 2 вопросу – «Заключить мировое соглашение по делу о банкротстве № А07-19173/2010. Отменить торги по продаже имущества должника»;

по 3 вопросу – «Избрать представителем собрания кредиторов, уполномоченного для подписания мирового соглашения по делу о банкротстве № А07-19173/2010 ФИО7.»;

по дополнительному вопросу – «Одобрить залог имущества ОАО «Башприма» в целях обеспечения возврата займа «ООО «Ректор плюс», предназначенного для погашения требований кредиторов, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью ФИО4».

Полагая, что решение собрания кредиторов ООО «Башприма», состоявшегося 18.10.2013 года, нарушает права и законные интересы кредиторов должника, ООО «Стройфинанс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные документы, основания обращения с заявлением, заслушав доводы лиц, участвующих в рассмотрении заявления, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов должника в силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из смысла положений пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что компетенции собрания кредиторов имеет свои пределы.

Пунктом 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Вместе с тем содержащийся в данной норме права перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

При этом критерием пределов общей компетенции собрания кредиторов также следует считать наличие специальной компетенции у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, и арбитражного суда, рассматривающего дело о несостоятельности.

В силу статьи 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

Целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет сформированной конкурсной массы.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое не торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Законом о банкротстве предусмотрены обязательные процедуры в рамках конкурсного производства, исполнять которые должен конкурсный управляющий и лица, участвующие в деле о банкротстве.

Следует отметить, что ни статья 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ни иными положениями названного Закона, регламентирующими порядок реализации имущества должника и проведения торгов, к компетенции собрания кредиторов не отнесено принятие решений о приостановлении торгов, их отмене и отказе от проведения торгов.

Учитывая, что институт банкротства предполагает неотъемлемый судебный контроль, поскольку дело о несостоятельности рассматривается арбитражным судом, публичные мероприятия, к каковым относятся торги по реализации имущества должника, также находятся под контролем суда. Поэтому собрание кредиторов не вправе самостоятельно вмешиваться в ход проведения публичного мероприятия. Для этого конкурсные кредиторы, полагающие, что их права нарушаются самим фактом проведения торгов, обладают достаточным набором правовых инструментов для защиты своих прав, в том числе правом на обращение в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения заявления определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2014 года об утверждении мирового соглашения отменено, производство по делу о банкротстве ООО «Башприма» возобновлено, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, определением суда от 25 марта 2015 года срок конкурсного производства в отношении ООО «Башприма» продлен на шесть месяцев, до 20 августа 2015 года.

Таким образом, с учетом вопросов, рассмотренных собранием кредиторов, продолжением процедуры конкурсного производства в отношении должника, основной целью, которой является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а решение собрания кредиторов об отмене торгов по продаже имущества должника препятствует реализации конкурсной массы, приводит к затягиванию производства по делу, суд пришел к выводу о том, что принятые решения нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле, данное решение принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов, в связи с чем, считает необходимым удовлетворить заявление ООО «Стройфинанс» и признать решение собрания кредиторов должника об отмене торгов недействительным.

Руководствуясь статьями 15, 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявленные требования общества с ограниченной ответственностью «СтройФинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – удовлетворить частично.

Признать решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Башприма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 18 октября 2013 года принятого по второму вопросу повестки дня - «Отменить торги по продаже имущества должника» - недействительным.

Определение может быть обжаловано в порядке пункта 3 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение четырнадцати дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.М. Хайдаров

________________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/