Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Хайруллиной Г.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ишпулдиной Н.В., рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к ФИО2 о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок,

Третье лицо: ОАО Коммерческий Банк «Стройкредит»

При участии в судебном заседании:

От конкурсного управляющего: ФИО3 представитель по доверенности от 14.07.2014г. (до и после перерыва).

От кредитора ООО «Центр Медиации»: ФИО4 представитель по доверенности №14 от 23.07.2014г. (до и после перерыва).

От третьего лица: ФИО5, представитель конкурсного управляющего по доверенности от 24.06.2014г. (до перерыва).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, уведомлены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело по заявлению ООО «ЭФАКОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «Каскад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2012 г. заявление ООО «Эфаком» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Каскад» принято к производству и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 мая 2012г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2012г. общество с ограниченной ответственностью «Каскад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каскад» конкурсный управляющий ФИО1 от имени ООО «Каскад» обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к ФИО2 о признании договоров купли-продажи от 02.06.2008г. недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014г. к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ОАО Коммерческий Банк «Стройкредит».

Конкурсный управляющий в судебном заседании заявление поддержал.

Кредитор ООО «Центр Медиации» поддержал заявленное требование конкурсного управляющего.

В ходе судебного разбирательства поддержал заявленное требование также кредитор ООО «Эфаком».

Ответчик ходатайствами просил рассмотреть заявление без его участия.

Следует принять во внимание, что суд признавал явку ответчика в судебное заседание обязательной для дачи пояснений, однако последний в судебное заседание не явился, ссылаясь на преклонный возраст, оставив разрешение вопроса на усмотрение суда.

Представитель третьего лица возражала в отношении заявленных требований, просила в удовлетворении заявления отказать по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву, заявляла о пропуске сроков исковой давности.

В судебном заседании 17.12.2014 г. по ходатайству третьего лица, в связи с необходимостью представления документов в обоснование возражений объявлялся перерыв до 23.12.2014г. 12 час. 00 мин.

Судебное заседание после перерыва продолжено. Состав суда и лицо, ведущее протокол судебного заседания, не изменились.

Конкурсный управляющий заявление поддержал.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав конкурсного управляющего, суд установил следующее.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что

1. 02.06.2008 г. между ООО «Каскад» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: РБ, <...> б, согласно п. 1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора недвижимое имущество (объект), расположенное по указанному адресу, а именно:

- литер Е - склад легкий холодильник общей площадью 226,4 кв.м,

- литер Ж - проходная общей площадью 20 кв.м.

Согласно п. 5 указанного договора объект продан продавцом покупателю за 200 000 руб.

Во исполнение условий указанного договора продавец передал, а покупатель принял указанное нежилое имущество, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества, расположенного по адресу: РБ, <...> б. от 02.06.2008г.

2. 02.06.2008 г. между ООО «Каскад» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: РБ, <...> б, согласно п. 1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора недвижимое имущество (объект), расположенное по указанному адресу, а именно:

- литер А - административное здание, количество этажей - 3, общей площадью 2 005,4 кв. м.

- литер Д - склад, количество этажей - 1, общей площадью 6 830,8 кв. м.

Согласно п. 5 указанного договора объект продан продавцом покупателю за 5 600 000 руб.

Во исполнение условий указанного договора продавец передал, а покупатель принял указанное недвижимое имущество, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества, расположенного по адресу: РБ, <...> б. от 02.06.2008г.

3. 02.06.2008 г. между ООО «Каскад» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: РБ, <...> г, согласно п. 1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора недвижимое имущество (объект), расположенное по указанному адресу, а именно:

- литер А - склад тарный, общей площадью 950,7 кв.м,

- литер А1 - склад тарный, общей площадью 13,0 кв.м,

- литер Ж - склад хозяйственный, общей площадью 1 929,9 кв.м,

- литер В - котельная, общей площадью 146,2 кв.м,

- литер Д - автовесовая, общей площадью 73,6 кв.м,

- литер Д1 - бытовое помещение, общей площадью 9,0 кв.м,

- литер К - насосная станция, общей площадью 56,9 кв.м,

- литер Л - трансформаторная подстанция, общей площадью 45,0 кв.м,

- литер М - склад соли, общей площадью 533,6 кв.м,

- литер Н - склад спорттоваров, общей площадью 667,0 кв.м,

- литер П - склад маслослив, общей площадью 233,60 кв.м,

- литер П 1 - зарядная, общей площадью 95,5 кв.м.

Согласно п. 5 указанного договора объект продан продавцом покупателю за 800 000 руб.

4. 02.06.2008 г. между ООО «Каскад» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: РБ, <...> б, согласно п. 1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора земельный участок общей площадью 21 394 кв.м. кадастровый номер 02:64:01 12 05:0091 (объект), расположенный по указанному адресу.

Согласно п. 4 указанного договора объект продан продавцом покупателю за 1 400 000 руб.

Во исполнение условий указанного договора продавец передал, а покупатель принял указанный земельный участок, что подтверждается актом приема-передачи земельного участка, расположенного по адресу: РБ, <...> б. от 02.06.2008г.

5. 02.06.2008 г. между ООО «Каскад» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: РБ, <...> г, согласно п. 1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора земельный участок общей площадью 30 638 кв.м. кадастровый номер 02:64:01 12 05:0090 (объект), расположенный по указанному адресу.

Согласно п. 4 указанного договора объект продан продавцом покупателю за 2 000 000 руб.

На основании указанных документов за ФИО2 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан зарегистрировано право собственности на указанное недвижимое имущество и земельные участки, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права 04 АБ 557847, 04 АБ 557848, 04 АБ 557849, 04 АБ 557850, 04 АБ 557851, 04 АБ 557852, 04 АБ 557853, 04 АБ 557854, 04 АБ 557855, 04 АБ 557856, 04 АБ 557857, 04 АБ 557858, 04 АБ 557859, 04 АБ 557860, 04 АБ 557861, 04 АБ 557862.

В последующем ФИО2 (залогодатель) передал вышеуказанное имущество в залог ОАО Коммерческий банк «Стройкредит» (залогодержатель) на основании договора об ипотеке (договор о залоге недвижимости) <***>-01 23.09.2008 года, заключенного между ним и ОАО Коммерческий банк «Стройкредит» (залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Легион» (заемщик) в части погашения им кредита (основного долга), включая досрочное погашение, процентов за пользование кредитом, уплаты штрафных санкций по кредитному договору <***> от 23.09.2008г., заключенному между залогодержателем и заемщиком, обязательства залогодателя по данному договору, все расходы и/или убытки по взысканию и/или осуществлению обеспеченного залогом требования залогодержателя, а также иные издержки и обязательства предусмотренные кредитным договором и действующим законодательством Российской Федерации (п. 1.4. договора).

Согласно п. 1.6. договора стороны оценили предмет залога на общую сумму (залоговую стоимость) 55 445 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Каскад» ФИО1 просит признать указанные договоры купли-продажи от 02.06.2008г. недействительными (ничтожными) и применить последствия недействительности сделок:

Обязать ФИО2 возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Каскад» без обременения в виде ипотеки в пользу ОАО Коммерческий Банк «Стройкредит» объекты недвижимости:

- литер Е - склад легкий холодильник общей площадью 226,4 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5262:0000:308, расположенный по адресу <...>

- литер Ж - проходная общей площадью 20 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5262:0000:309, расположенная по адресу <...>

- литер А - административное здание, количество этажей - 3, общей площадью 2 005,4 кв. м, кадастровый номер объекта 02:415:5725:0000:390, расположенное по адресу <...>.

- литер Д - склад, количество этажей - 1, общей площадью 6 830,8 кв. м, кадастровый номер объекта 02:415:5262:0000:391, расположенный по адресу <...>

- литер А - склад тарный, общей площадью 950,7 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:299, расположенный по адресу <...>

- литер А1 - склад тарный, общей площадью 13,0 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:299, расположенный по адресу <...>

- литер Ж - склад хозяйственный, общей площадью 1 929,9 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5262:0000:17, расположенный по адресу <...>

- литер В - котельная, общей площадью 146,2 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:301, расположенная по адресу <...>

- литер Д - автовесовая, общей площадью 73,6 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:304, расположенная по адресу <...>

- литер Д1 - бытовое помещение, общей площадью 9,0 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:304, расположенное по адресу <...>

- литер К - насосная станция, общей площадью 56,9 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:305, расположенная по адресу <...>

- литер Л - трансформаторная подстанция, общей площадью 45,0 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:307, расположенная по адресу <...>

- литер М - склад соли, общей площадью 533,6 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:300, расположенный по адресу <...>

- литер Н - склад спорттоваров, общей площадью 667,0 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:298, расположенный по адресу <...>

- литер И - склад маслослив, общей площадью 233,60 кв.м, кадастровый номер объекта 02:415:5913:0000:303, расположенный по адресу <...>

- литер ГП - зарядная, общей площадью 95,5 кв.м, кадастровый
номер объекта 02:415:5913:0000:306, расположенная по адресу <...>

- земельный участок, общей площадью 21 394 кв. м., кадастровый номер 02:64:01 12 05:0091, расположенного по адресу: РБ, <...> б.

- земельный участок, общей площадью 30 638 кв. м., кадастровый
номер 02:64:01 12 05:0090, расположенного по адресу: РБ, <...>
г.

Признать требование ФИО2 к ООО «Каскад» в размере 3 024 000 рублей, подлежащим погашению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Конкурный управляющий полагает, что указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества от 02.06.2008 г. являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО «Каскад», уменьшение конкурсной массы и вывод активов предприятия, совершены по заведомо заниженной цене. Кроме того имеется факт злоупотребления правом со стороны органов управления ООО «Каскад» и покупателя имущества.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые договоры заключены между аффилированными лицами, поскольку покупатель – ФИО2 на момент заключения данных договоров являлся единственным участником ООО «Каскад», рыночная стоимость отчужденного имущества по указанным договорам составляет 122 000 000 руб., тогда, когда договорная стоимость имущества составила всего 10 000 000 руб. Должник реализовал недвижимое имущество, относящееся к основному имуществу предприятия, без которого предприятие не могло вести нормальную хозяйственную деятельность, что неизбежно привело к его неплатежеспособности, объекты недвижимости были проданы по явно заниженной цене с целью вывода активов предприятия, при этом встречное исполнение по данным договорам предоставлено лишь частичное, что повлекло причинение ущерба имущественным правам и интересам должника и его кредиторов и свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом.

В подтверждение представлены выписки из ЕГРЮЛ, заключение оценщика от 09.06.2008г. № 1171.

Заявитель считает, что имущество подлежит возврату собственнику без обременения в виде ипотеки, поскольку банк при заключении договора об ипотеке (договор о залоге недвижимости) <***>-01 23.09.2008 года не проявил должной осмотрительности и добросовестности, не исследовал указанные договоры купли-продажи на предмет соответствия цены сделки реалиям рынка недвижимости, а также не обратил внимание на то, что данное имущество является основным активом ООО «Каскад», без которого осуществление хозяйственной деятельности невозможно. Поскольку сами стороны договора ипотеки (залога недвижимости) определили залоговую стоимость объекта недвижимости в размере 55 445 000 рублей, сам банк и ФИО2 при заключении договора об ипотеке были осведомлены о существенном занижении стоимости приобретенного по вышеназванным договорам купли-продажи объектов недвижимости, и понимали, что в залог банку передается имущество, рыночная стоимость которого составляет не менее 55 000 000 рублей. Кроме того, у банка отсутствовали какие-либо подтверждения платежеспособности залогодателя - ФИО2 При таких обстоятельствах, оснований для вывода добросовестности залогодержателя - банка не имеется.

В качестве правового основания заявленного требования заявитель ссылается на п. 1 ст. 61.1., п. 1 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 166, 167, 168 Гражданского Кодекса РФ.

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования заявителя являются необоснованными и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании Федерального закона от 28.04.2009г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ) в Федеральный закон от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» внесены изменения в виде его дополнений, в том числе, главы III.1 «Оспаривание сделок должника».

Изменения, внесенные в Федеральный закон от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Законом № 73-ФЗ, вступили в силу 05.06.2009.

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 137 от 27.04.2010г. «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» следует, что на основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона № 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 ГК РФ) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона № 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Поскольку заявителем оспариваются договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.06.2008 (до внесения изменений в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), к ним согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 1 информационного письма от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

В соответствии с п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В силу п. 4 ст. 129 названного закона правом на оспаривание сделок должника по основаниям, указанным в ст. 103 Закона о банкротстве, обладает также конкурсный управляющий, который при заявлении требований действует от имени должника.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Ссылаясь на то, что договоры купли – продажи недвижимого имущества, заключены с аффилированным лицом, имущество продано по заниженной цене, что привело к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о наличии в действиях сторон при заключении договоров купли-продажи и о наличии в действиях банка при заключении с обществом «Каскад» договора залога признаков злоупотребления правом, повлекшее нарушение прав как должника, так и его кредиторов, со ссылкой на недостаточность у должника имущества и отсутствие экономической целесообразности, суд считает ошибочным ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, в рассматриваемом случае для признания сделки ничтожной по указанному основанию и предмету иска заявителю необходимо доказать ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также факт совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые сделки совершены 02.06.2008 г., заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан 24.01.2012 г., то есть через три с половиной года после заключения оспариваемых сделок, в связи с чем нельзя признать, что указанные сделки совершены в преддверии банкротства (в последующем Законом о банкротстве установлены периоды подозрительности совершения сделок, максимальный срок составляет – 3 года до принятия заявления о признании должника банкротом). При этом следует принять во внимание, что производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено по заявлению кредитора, а в удовлетворении заявления кредитора ОАО «УРАЛСИБ» к бывшему руководителю ООО «Каскад» ФИО6 о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Каскад» по основанию необращения его в арбитражный суд в сроки, установленные п. 2 ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с заявлением о признании ООО «Каскад» несостоятельным (банкротом) было отказано (определение суда от 19.07.2013г.). Определение суда ни конкурсным управляющим, ни иными лицами, участвующими в деле, не обжаловано.

Конкурсный управляющий не представил доказательства, подтверждающие наличие неисполненных обязательств должника на момент заключения договоров, недостаточности имущества должника. Из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) усматривается, что на момент заключения оспариваемых договоров у должника имелись иные активы, в том числе заемные, достаточные для удовлетворения требований кредиторов.

Так, в рамках рассмотрения заявления ОАО «Социнвестбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника было установлено, что 23.04.2007г. между ОАО «Социнвестбанк» (кредитор, банк) и ООО «Каскад» (заемщик) был заключен договор на невозобновляемую кредитную линию № 140, по условиям которого банк предоставил заёмщику кредит в размере 14 000 000 руб. (определение суда от 28.08.2014г.).

Доказательства наличия неисполненных обязательств по указанному договору на дату заключения оспариваемых договоров не представлено.

Также в рамках рассмотрения заявления ОАО «УРАЛСИБ» о включении требования в реестр требований кредиторов было установлено, что 17.06.2008г. (через две недели после заключения оспариваемых договоров) между ОАО «УралСиб» (кредитор, банк) и ООО «Каскад» (заемщик) был заключен договор № 0080-D81/00004 о предоставлении кредитной линии (невозобновляемой, с начислением процентов и неустойки на просроченную ссудную задолженность), по условиям которого банк предоставил заёмщику кредит в размере 47 000 000 руб. (определение от суда 29.08.2012г.).

Следовательно, до выдачи кредитных средств различными банками был проведен комплексный анализ деятельности предприятия. Учитывая выдачу банками должнику значительных сумм по указанным кредитным договорам наличие угроз текущему финансовому положению общества банками не было выявлено.

Кроме того, при рассмотрения заявления ОАО «УРАЛСИБ» о признании действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Каскад» незаконными было установлено, что 17.10.2011г. (за 3 месяца до принятия заявления о признании должника банкротом) между ООО «Каскад» (продавец) и ООО «СтройФаворит» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «Каскад» передало в собственность ООО «СтройФаворит» нежилое строение – универмаг, 2-х этажный общей площадью 1 771, 9 кв.м. Регистрация перехода права собственности на указанное имущество произведена 23.03.2012г., то есть после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент заключения оспариваемых договоров у должника имелось ликвидное имущество, которое использовалось для ведения уставной деятельности общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каскад» основным видом деятельности общества являлось сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.

Указанное имущество было реализовано спустя более трех лет после заключения оспариваемых договоров.

При этом следует принять во внимание, что не смотря на то, что указанная сделка совершена действительно в преддверии банкротства и на тот момент указанное имущество уже являлось единственным активом должника, конкурсный управляющий, не предприняв мер ни по оспариванию указанной сделки, ни мер по оспариванию действий по списанию банком в безакцептном порядке денежных средств, поступивших в счет оплаты по указанному договору, со счета ООО «Каскад», обратилась в суд с заявлением о завершении конкурсного производства. Соответствующее требование было предъявлено конкурсным управляющим только после обращения кредитора с соответствующей жалобой на его действия, которая в указанной части была удовлетворена (определение суда от 20.11.2013г.). При этом право обращения в суд с заявлением об оспаривании самого договора купли-продажи уже на тот момент утратило значение, поскольку ООО «СтройФаворит» (покупатель) ликвидировалось.

Нельзя признать, что сведения о заключенных договорах не были известны конкурсному управляющему ранее, поскольку интересы должника при рассмотрении вопроса о проверке обоснованности требования кредитора о признании должника банкротом в судебных заседаниях представляли те же представители, что и интересы конкурсного управляющего, которая исполняла также обязанности временного управляющего должника.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности. Однако в каждом конкретном случае суд учитывает все обстоятельства того или иного дела.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При таких обстоятельствах в деле не имеется доказательств того, что стороны по договорам купли-продажи, банк реализовывали субъективные права, принадлежащие ему в рамках гражданско-правового обязательства, с намерением причинить вред должнику и (или) кредиторам.

При рассмотрении настоящего заявления суд исходит из того, что в задачу суда входит не только защита интересов должника и его кредиторов, но и банка, чьи права непосредственно затрагиваются при оспаривании данных сделок.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки были нацелены на причинение вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; что конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие факт злоупотребления правом со стороны ФИО2 или должника при заключении оспариваемых сделок; истец не представил надлежащих доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования.

Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом, а также нарушения прав и законных интересов должника при заключении сторонами спорных договоров, не представлены. Равно не представлены доказательства наличия у банка умысла на причинение вреда третьим лицам, без чего его соответствующие действия не могут быть квалифицированы через злоупотребление правом.

Оценив указанные документы по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие совокупности указанных выше обстоятельств, суд исключает возможность удовлетворения требований заявителя о признании договоров купли-продажи от 02.06.2008 г. недействительными (ничтожными) по основаниям, указанным в п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве, и применении последствий недействительности сделок.

В силу пункта 4 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Сторонами в деле являются истец и ответчик. Заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Так как в материалах дела не имеется заявления ФИО2 о применении исковой давности к требованиям конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки, у суда отсутствуют основания для применения по настоящему делу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса и отказа в удовлетворении этих требований по мотиву истечения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к ФИО2 о признании договоров купли-продажи от 02.06.2008г. недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок - отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке ч. 3 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://l8aas.arbitr.ru.

Судья Г.А. Хайруллина

______________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/