Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и видеозаписи секретарем судебного заседания Мороз В.В., помощником судьи Климовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию (БГФСК) о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании ООО «Грибы Белогорья» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию–Ткаченко Л.И., представитель по доверенности от 30.12.2021;

от временного управляющего – ФИО1, определение суда от 04.05.2022;

от ООО «Грибы Белогорья»– ФИО2, представитель по доверенности от 27.06.2022 (до перерыва);

от ПАО Сбербанк – ФИО3, представитель по доверенности № 8592/4 от 05.02.2021;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

БГФСК 19.08.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просит заменить в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Грибы Белогорья» требования ПАО Сбербанк в размере 84 485 700 (восемьдесят четыре миллиона четыреста восемьдесят пять тысяч семьсот) рублей 00 копеек, в том числе: основной долг - 84 485 700 (восемьдесят четыре миллиона четыреста восемьдесят пять тысяч семьсот) рублей 00 копеек на требования Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию в размере 84 485 700 (восемьдесят четыре миллиона четыреста восемьдесят пять тысяч семьсот) рублей 00 копеек, в том числе: основной долг - 84 485 700 (восемьдесят четыре миллиона четыреста восемьдесят пять тысяч семьсот) рублей 00 копеек как требования, обеспеченные залогом.

Через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» от ПАО «Сбербанк» поступил отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве, полагает возможным провести правопреемство на сумму требований 60 439 953,84 руб. основного долга, включенных в реестр требований кредиторов на основании определения суда от 29.06.2022, указывает на преимущественное право ПАО Сбербанк перед БГФСК на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества должника.

В судебном заседании представитель Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию просила объявить перерыв в судебном заседании в связи с необходимостью уточнения заявленных требований.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 28.09.2022.

Информация о перерыве размещена в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Белгородской области по адресу: http://belgorod.arbitr.ru, в Картотеке арбитражных дел по адресу: http://kad.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Через систему «Мой арбитр» от БГФСК поступило уточненное заявление от 27.09.2022 № 285.

В судебном заседании представитель БГФСК пояснила суду, что не поддерживает поступившее до начала судебного заседания заявление об уточнении требований. Просит суд принять к рассмотрению новое заявление об уточнении заявленных требований от 27.09.2022 № 258, в соответствии с которым Фонд просит заменить в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Грибы Белогорья» требования ПАО Сбербанк в размере 60 439 953,84 руб. на требования Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию (БГФСК) в размере 60 439 953,84 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Представитель ПАО Сбербанк по заявленным уточнениям не возражал.

Конкурсный управляющий при разрешении вопроса о принятии к рассмотрению уточнений полагался на усмотрение суда.

Судом приняты к рассмотрению заявленные уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель БГФСК заявленные требования поддержал, с учетом уточнений.

Представитель ПАО Сбербанк поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Конкурсный управляющий по заявлению полагается на усмотрение суда, возражений не имеет.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, возражений не представили. Суд в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела и представленные документы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд находит заявление БГФСК подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор ПАО Сбербанк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ГБ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2022 (резолютивная часть объявлена 25.04.2022) в отношении ООО «ГБ» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.06.2022 (резолютивная часть от 27.06.2022) требования ПАО Сбербанк в сумме 219 091 766,45 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом положений ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как обеспеченные залогом. Требования ПАО Сбербанк в сумме 218 568 058,75 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «ГБ» и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь. Неустойки в сумме 523 707,70 руб. учитываются отдельно в реестре требований кредиторов ООО «ГБ» и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Требования ПАО Сбербанк основаны на ненадлежащем исполнении ООО «ГБ» обязательств по кредитным договорам: №601519333 от 21.11.2019 (далее - Кредитный договор <***>), №601519362SX от 10.01.2020 (далее - Кредитный договор <***>), №601519363SX от 10.01.2020 (далее - Кредитный договор <***>), №601519364SX от 10.01.2020 (далее - Кредитный договор <***>), №601519365SX от 10.01.2020 (далее – Кредитный договор <***>), №601520332SX от 05.02.2021 (далее - Кредитный договор <***>).

Исполнение обязательств по вышеуказанным кредитным договорам обеспечено имуществом, предусмотренным договорами залога (с учетом дополнительных соглашений) №601519333SX/З-1 от 21.11.2019, №601519333/З-2 от 21.11.2019, договором ипотеки №601519333/И-1 от 27.12.2019, а также объектом недвижимости: основной производственный корпус – камеры выращивания грибов (7- 12) производительностью 1250 т/год – 2-й этап, площадью 3464,40 кв.м., кадастровый номер 31:15:2403006:183, расположено по адресу: Белгородская область, р-н Белгородский, п. Малиновка. Залог в силу закона возник на основании п.1 ст.65 Закона об ипотеке в связи с созданием объекта недвижимости (регистрация права собственности 03.06.2021) на земельном участке, ранее переданном в залог Банку на основании договора ипотеки №601519333/И-1 от 27.12.2019.

БГФСК является поручителем ООО «ГБ» перед ПАО Сбербанк на основании договоров поручительства: № 601519362SX/П-6 от 10.01.2020 в обеспечение обязательств по кредитному договору №601519362SX от 10.01.2020, №601519363SX/П-6 от 10.01.2020 в обеспечение обязательств по кредитному договору №601519363SX от 10.01.2020, №601519364SX/П-6 от 10.01.2020в обеспечение обязательств по кредитному договору №601519364SX от 10.01.2020, №601519365SX/П-6 от 10.01.2020 в обеспечение обязательств по кредитному договору№601519365SX от 10.01.2020.

Банк, согласно условиям договоров поручительства № 601519362SX/П-6 от 10.01.2020, №601519363SX/П-6 от 10.01.2020, №601519364SX/П-6 от 10.01.2020, №601519365SX/П-6 от 10.01.2020, предъявил Фонду требование о выплате долга за ООО «ГБ» в размере 44,82% от суммы неоплаченного основного долга, общая сумма составила 84 485 700 руб.

Фондом удовлетворено требование ПАО Сбербанк, в пользу ПАО Сбербанк осуществлены выплаты денежных средств в сумме 60 439 953,84 руб., что подтверждается платежными поручениями №№ 259, 260, 261, 262 от 29.07.2022.

Согласно пунктам 4.8 договоров поручительства к Фонду, исполнившему обязательства по договору поручительства, переходят права требования Кредитной организации к Заемщику в том же объеме, в котором Фонд фактически удовлетворил требования Кредитной организации, в том числе и право на залог, которое имел кредитор как залогодержатель. Очередность удовлетворения требований созалогодержателей определяется в соответствии со ст. 342, 342.1 ГК РФ. Согласно пункту 4.9. договоров поручительства Кредитная организация в срок не позднее 10 рабочих дней с даты исполнения требования Фондом своих обязательств по Договору, передает Фонду заверенные уполномоченным лицом Кредитной организации к Заемщику, и передает права, обеспечивающие это требование, в том объеме, в котором Фонд удовлетворил требование Кредитной организации. Согласно пунктам 3.2.3 договоров поручительства, поручитель вправе требовать от должника в порядке регресса возврата сумм, фактически выплаченных Кредитной организации во исполнение обязательств Поручителя, возмещения расходов, понесенных Фондом в связи с исполнением обязательств за Заемщика по договорам поручительства, в том числе затрат, понесенных в связи с защитой своих прав и интересов, оспариванием судебных актов, принятых в отношении Фонда, уплаты неустойки, рассчитанной исходя из размера установленной ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, с даты произведения выплаты Кредитной организации за Заемщика, возмещения иных расходов, понесенных Фондом в связи с исполнением обязательств за Заемщика, в том числе судебных расходов. В силу пунктов 3.3.3. договоров поручительства, должник, в случае исполнения поручителем за него обязательств по кредитным договорам обязан оплатить поручителю суммы, фактически выплаченные Кредитной организации, неустойку, рассчитанную исходя из размера установленной ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, с даты произведения выплаты Кредитной организации за Заемщика а также расходы, понесенные Фондом в связи с исполнением обязательств за Заемщика, в том числе судебные расходы.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в том числе, вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В соответствии с п.50 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если в период рассмотрения спора в суде поручитель исполнил основное обязательство полностью, суд по его заявлению и при наличии согласия кредитора производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ и статьей 48 АПК РФ. Указанные правила применяются также в случае частичного исполнения поручителем основного обязательства. В этом случае при замене кредитора поручителем в части заявленных требований оба лица, являясь истцами, выступают в процессе самостоятельно и независимо друг от друга (часть 3 статьи 40, часть 1 статьи 429 ГПК РФ, часть 4 статьи 46, часть 5 статьи 319 АПК РФ).

Как следует из пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Согласно частям 1, 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений названных правовых норм, суд считает необходимым заявление БГФСК удовлетворить. Произвести процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 29.06.2022 (резолютивная часть от 27.06.2022) по делу №А08-12253/2021, заменив конкурсного кредитора - ПАО Сбербанк на его процессуального правопреемника - Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию (БГФСК) в сумме 60 439 953,84 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Грибы Белогорья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), как обеспеченные залогом имущества должника.

Вместе с тем, суд полагает возможным разъяснить, что в силу пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель - БГФСК, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору - ПАО Сбербанк, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Руководствуясь статьями 16, 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию (БГФСК) (308034, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 29.06.2022 (резолютивная часть от 27.06.2022) по делу №А08-12253/2021, заменив конкурсного кредитора - ПАО Сбербанк на его процессуального правопреемника - Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию (БГФСК) в сумме 60 439 953,84 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Грибы Белогорья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсному управляющему должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Белгородской области в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Ю.А. Индутенко