Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Смагоринской Е.Б., при ведении протокола помощником судьи Курбатовой О.А., рассмотрев в судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РЕАЛПРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 400067, <...>), при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ФИО2 по доверенности от 20.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

25.05.2020 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратился индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, заявитель) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РЕАЛПРО» (далее – ООО «РЕАЛПРО», должник).

Определением суда от 27.05.2020 заявление ИП ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РЕАЛПРО» принято к производству, возбуждено производство по делу №А12-12454/2020.

Определением суда от 17.06.2020 в отношении ООО «РЕАЛПРО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.06.2020.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2020 ООО «РЕАЛПРО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Информационное сообщение в газете «Коммерсантъ» опубликовано 05.12.2020.

04.02.2021 в суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, кредитор) о включении задолженности в размере 483 935,97 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО «РЕАЛПРО», основанной на ненадлежащем исполнении должником обязательств, вытекающих из агентских договоров №СОИ-9 от 01.04.2017, №СОИ-09-01 от 01.09.2018 и №02-01 от 01.02.2020.

От конкурсного управляющего поступил отзыв и дополнение к отзыву, в которых указано, что сумма требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, по расчету конкурсного управляющего, составляет 62 672,86 руб.

Определением суда от 30.03.2021 к участию в обособленном споре по заявлению ИП ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО «ТД «Аскона», ИП ФИО6, ООО «Вендоград», ИП ФИО7, ООО «Гермес», ИП ФИО8, ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП ФИО11, ИП ФИО12, ООО «ТД «Лазурит», ООО «Мебель-Трейд», ООО «Мебельный дом», ООО «МООН ДИЗАЙН», ИП Москалев Владимир Анатольевич, ИП ФИО13, ООО «Орматек-Волга», ИП ФИО14.

Заявитель, привлеченные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения требования считаются надлежащим образом извещенными по правилам ст. 123 АПК РФ. Судебное заседание проводится судом без участия указанных лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает требование заявителя обоснованным в части по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

В силу ст. ст. 100, 142 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

По смыслу данной нормы в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 01.04.2017 между ООО «РЕАЛПРО» (Агент) и ИП ФИО1 (Принципал) был заключен агентский договор №СОИ-9, согласно которому Принципал поручает, а Агент обязуется совершать от своего имени, но за счет Принципала, юридические и иные действия, в том числе коммунальное обслуживание нежилых помещений, площадью 1153,3 кв.м, этаж 1, принадлежащих на праве собственности кредитору (52/1000 долей), по адресу: <...>; заключение договоров с арендаторами, введение расчетов с арендаторами; техническое обслуживание помещений; рекламное обеспечение, капитальный ремонт (п.1.1 договора); ежемесячно в период с 10-го по 15-ое число месяца отчетного месяца в безналичной форме переводить на счет кредитора денежные средства, начисленные по всем договорам аренды, заключенным на принадлежащие кредитору помещения, на отчетный месяц, за вычетом сумм, предусмотренных п.2.1 и п. 2.2 договора (пункт 2.4 договора).

Также между ООО «РЕАЛПРО» (Агент) и ИП ФИО1 (Принципал) 01.02.2020 был заключен агентский договор №СОИ-02-01 с условиями, аналогичными договору №СОИ-09 от 01.04.2017, в отношений нежилых помещений кредитора площадью 957,3 кв.м, этаж 1 (209/1000 долей) по тому же адресу.

Кроме того, между ООО «РЕАЛПРО» (Агент) и ИП ФИО1 (Принципал) 01.09.2018 был заключен агентский договор №СОИ-09-01 с условиями, аналогичными договору №СОИ-09 от 01.04.2017, в отношений нежилых помещений кредитора площадью 1153,3 кв.м, этаж 1 (6/1000 долей) по тому же адресу. Между тем, как указал кредитор в судебном заседании, по данному договору должником не были найдены арендаторы и соответствующие договор аренды не заключались.

Между тем, должником (Агентом) допускалась просрочка перечислений Принципалу денежных средств, полученных от арендаторов по договорам, заключенным во исполнение агентского договора №СОИ-09 от 01.04.2017 и агентского договора №СОИ-02-01 от 01.02.2020. Так, по расчету кредитора за период с января 2020 года по 29.06.2020 сумма неполученных арендных платежей составила 483 935,97 руб., в подтверждение чего сослался на акт сверки взаимных расчетов между кредитором и должником за период с 01.01.2020 по 29.06.2020.

Вместе с тем, конкурсный управляющий в ходе судебного разбирательства указал, что не перечисление денежных средств связано с тем, что часть арендаторов нежилого помещения не исполнили свои обязательства по уплате ежемесячных арендных платежей, то есть Агент (должник) не получил те денежные средства, которые должен был перечислить Принципалу (кредитору). Учитывая, что кредитор письмом от 11.03.2020 уведомил должника об одностороннем отказе от исполнении агентских договоров, должник не имел возможности исполнить свои обязанности по взысканию дебиторской задолженности (по арендным платежам).

Должником в материалы дела представлены выписки с банковского счета ООО «РЕАЛПРО» подтверждающие тот факт, что в спорный период перечисления арендной платы от арендаторов по заключенным Принципалом арендным договорам на помещения, принадлежащие кредитору, не производились в полном объеме, что подробно отражено в представленных расчетах дебиторской задолженности за каждый месяц.

Кроме того, должником представлен расчет задолженности по арендным платежам, подлежащих перечислению кредитору в рамках агентского договора №СОИ-09 от 01.04.2017 и агентского договора №СОИ-02-01 от 01.02.2020, с учетом общей площади арендаторов и площади, принадлежащей кредитору. Сумма денежных средств (арендных платежей), подлежащая передаче ИП ФИО1 и не полученная от арендаторов ООО «ТД «Аскона», ИП ФИО6, ООО «Вендоград», ИП ФИО7, ООО «Гермес», ИП ФИО8, ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП ФИО11, ИП ФИО12, ООО «ТД «Лазурит», ООО «Мебель-Трейд», ООО «Мебельный дом», ООО «МООН ДИЗАЙН», ИП Москалева Владимира Анатольевича, ИП ФИО13, ООО «Орматек-Волга», ИП ФИО14 в рамках заключенных должником договоров аренды во исполнение указанных агентских договоров, пропорционально доле собственности кредитора, составила 421 263,11 руб., сумма долга по агентскому договору №СОИ-09 от 01.04.2017 и по агентскому договору №СОИ-02-01 от 01.02.2020 составила 62 672,86 руб. (483 935,97 руб. – 421 263,11 руб.).

Указанная сумма в размере 62 672,86 руб. в полном объеме не оплачена должником.

Согласно общим положениям об обязательствах (статьи 309 и 310 ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств исполнения должником своих обязательств по агентскому соглашению в части перечисления принципалу арендной платы на сумму 62 672,86 руб. не представлено.

При этом суд учитывает то обстоятельство, что сами договоры заключены задолго до возбуждения дела о банкротстве должника, по ним производились взаимные расчеты, стороны по сделкам не являются аффилированными по отношению друг к другу, т.е. не усматривается, что сделки заключены формально, с целью необоснованного включения заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Разделом 5 агентского договора №СОИ-09 от 01.04.2017 предоставлена возможность одностороннего расторжения договора заинтересованной стороной при условии письменного уведомления о таком намерении другой стороны за 30 дней до даты предполагаемого расторжения договора. Агентский договор №СОИ-02-01 от 01.02.2020 содержит аналогичное условие.

23.03.2020 кредитор направил должнику Уведомление от 11.03.2020 о расторжении указанных агентских договоров.

В соответствии со ст. 608 Гражданского кодекса РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Таким образом, агент может быть арендодателем при наличии агентского договора, предоставляющего ему соответствующие полномочия.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ).

Статьей 387 Гражданского кодекса РФ определено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств в случаях, предусмотренных законом.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, при расторжении агентского договора права и обязанности арендодателя переходят к принципалу, а договоры аренды, заключенные агентом, не прекращаются.

Переход прав арендодателя от агента к принципалу при расторжении договора должен состояться в силу абз. 4 ст. 974, ст. 999 Гражданского кодекса РФ по аналогии (в данном случае речь идет не о вещах, а об имущественных правах) и с учетом норм ст. Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Руководствуясь нормами статьи 431 Гражданского кодекса РФ, суд считает, что предложение одной из сторон о досрочном прекращении договорных отношений с конкретной даты, не является безусловным без наличия согласия другой стороны.

В рассматриваемом случае, учитывая, что Уведомление об одностороннем расторжении указанных агентских договоров направлено Принципалом Агенту 23.03.2020, следовательно, расторгнутым договор считается, по установленному сторонами порядку, с 23.04.2020.

После чего все права по заключенным договорам Агента (должника), в том числе права требования долга по арендной плате, перешли Принципалу (кредитору), в силу прекращения агентского договора №СОИ-09 от 01.04.2017 и агентского договора №СОИ-02-01 от 01.02.2020.

С учетом установленного, суд считает, что требование ИП ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 401 263,11руб. (483 935,97 руб. – 62 672,86 руб.) не подлежит удовлетворению.

Таким образом, суд считает, что требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов подлежит удовлетворению частично только в сумме 62 672,86 в составе основного долга.

Руководствуясь ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 184, 185, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

включить требования индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в реестр требований кредиторов ООО «РЕАЛПРО» в размере 62 672,86 руб. в составе основного долга. В удовлетворении остальной части требований отказать.

Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленный законодательством срок.

Судья Е.Б. Смагоринская